御银股份:关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】证券代码：002177证券简称：御银股份公告编号：2023-088号广州御银科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州...

证券代码：002177      证券简称：御银股份        公告编号：2023-088 号
          广州御银科技股份有限公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分制度的
                    公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开
了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>（更新修订版）的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于 2023年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》，其中对第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》中的《公司章程》中部分条款进行了调整，故取消前述议案并增加《关于变更经营范围、修订<公司章程>（更新修订版）的议案》。

  公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第十八次会议以及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>（更新修订版）的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于
修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》《关于修订<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》《关于修订<委托理财管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、变更公司经营范围情况

  根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。

    变更前经营范围：一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；物业管理；投资咨询服务；代驾服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；汽车租赁；房屋租赁；房地产中介服务；汽车援救服务。许可经营项目：融资租赁服务。

    变更后经营范围：一般经营范围：货币专用设备制造；货币专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）；自动售货机销售;信息系统集成服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；智能控制系统集成；商用密码产品生产；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；通用设备修理;安全系统监控服务；计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制
造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；机械设备租赁；非融资担保服务；融资咨询服务；物业管理；汽车销售。许可经营范围：商用密码产品销售；计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营。

  公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。

    二、《公司章程》及其附件的修订情况

  公司董事会于 2023 年 12 月 14 日收到公司控股股东杨文江先生书面提交的
《关于向广州御银科技股份有限公司提议 2023 年第三次临时股东大会审议临时提案的函》，提议对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整、增加修订《对外投资管理制度》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际经营需要，提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，经第七届董事会第十九次会议审议通过，将《关于变更经营范围、修订<公司章程>（更新修订版）的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》提交公司于2023年12月29日召开的2023年第三次临时股东大会审议，并取消第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了对《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，具体修订内容详见本公告附件。

  上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商部门核准的内容为准。本次修订后《公司章程》全文（2023 年 12 月更新修订版）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的全文详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。


    三、公司部分制度的修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及本次《公司章程》修订情况，公司对相关制度进行了梳理和修订，公司修订相关制度如下：

 序号                  制度名称                        审议生效

 1  《独立董事工作制度》                    股东大会审议通过后生效

 2  《关联交易决策制度》                    股东大会审议通过后生效

 3  《对外担保决策制度》                    股东大会审议通过后生效

 4  《募集资金管理办法》                    股东大会审议通过后生效

 5  《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 股东大会审议通过后生效

 6  《控股股东和实际控制人行为规范》        股东大会审议通过后生效

 7  《利润分配管理制度》                    股东大会审议通过后生效

 8  《对外投资管理制度》                    股东大会审议通过后生效

 9  《董事会审计委员会工作细则》            董事会审议通过后生效

 10  《董事会薪酬与考核委员会工作细则》      董事会审议通过后生效

 11  《董事会提名委员会工作细则》            董事会审议通过后生效

 12  《董事会战略委员会工作细则》            董事会审议通过后生效

 13  《董事会秘书工作细则》                  董事会审议通过后生效

 14  《总经理工作细则》                      董事会审议通过后生效

 15  《独立董事年报工作制度》                董事会审议通过后生效

 16  《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》 董事会审议通过后生效

 17  《内部审计制度》                        董事会审议通过后生效

 18  《投资者关系管理制度》                  董事会审议通过后生效

 19  《重大事项内部报告制度》                董事会审议通过后生效

 20  《证券投资及衍生品交易管理制度》        董事会审议通过后生效

 21  《委托理财管理制度》                    董事会审议通过后生效

 22  《信息披露管理制度》                    董事会审议通过后生效

  上述制度修订后的全文详见公司分别于2023年12月14日、2023年12月16日披
露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

    四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十八次会议决议；
  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十二次会议决议；
  3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十九次会议决议。
  特此公告。

                                          广州御银科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 12 月 15 日


            附件 1：

                广州御银科技股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

序号                原章程条款                                    修订后章程条款

      第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营范
      目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自  围：货币专用设备制造；货币专用设备销售;通用设备制
      动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统  造（不含特种设备制造）；自动售货机销售;信息系统集
      集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造； 成服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集
      安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术  成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
      防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发； 智能控制系统集成；商用密码产品生产；信息安全设备
      安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制  制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信
      造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信  息安全软件开发；安全技术防范系统设计施工服务；通
      与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制