御银股份:对外投资管理制度(2023年12月修订)

【摘要】广州御银科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范广州御银科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资运作和管理，有效控制公司对外投资风险，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民...

          广州御银科技股份有限公司

              对外投资管理制度

                      第一章 总 则

  第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资运作和管理，有效控制公司对外投资风险，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
  公司从事证券投资、衍生品交易、委托理财，不适用本制度，按照公司相应管理制度的规定进行审议和管理。

  第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

                    第二章 对外投资权限

  第四条 投资项目的审批权限：投资项目必须经过全面的可行性论证，从市场、技术、资金、效益、风险、管理等多个角度对投资方案进行论证，确保资产的高效率运用。投资项目根据公司的审批权限，经总经理办公会、董事会或股东大会批准后执行。

  （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司收购、出售资产、新建及扩建项目投资、权益性投资等重大合同的签署、执
行等情形作出决策：

  1、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易涉及的资产总额占比占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

    （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审
议：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；


  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

  （三）总经理有权在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%的权限内，对公司对外投资事项作出决策。超过总经理决策权限、而未达到董事会决策权限的相关对外投资事项，由董事长作出决策。

  （四）上述投资涉及关联方交易的，按公司《关联交易决策制度》执行。
  第五条 总经理对重大投资项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由总经理、董事长或董事会、股东大会根据《公司章程》规定的各自权限签署予以确立。

  第六条 投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或其授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。

              第三章 对外投资的决策机构及程序

  第七条  公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

  第八条  董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责对须经董事会审批的对外投资方案进行研究并提出建议，以及对实施情况进行检查。
  第九条  公司对外投资活动由公司根据具体情况指定证券部或提出其投资建议的业务部门具体负责，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。财务部和其他相关部门协作实施。

  第十条  决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

  （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

  （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

  （三）对外投资事项经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；

  （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

  （五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。

  第十一条  公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

              第四章 对外投资项目的组织与实施

  第十二条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：

  （一）属于公司控股项目，由总经理委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务人员由公司委派，并接受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司。

  （二）属于非控股项目的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，确保利益如期回收。

                  第五章 项目的运作与管理

  第十三条 项目的运作管理原则上由项目负责人负责。并由公司采取总量控
制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。

  第十四条 各项目属公司控股项目的，接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。

  第十五条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应定期向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司财务部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

                  第六章 项目的变更与结束

  第十六条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准。

  第十七条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送公司总经理审定。

  第十八条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。

  第十九条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。

                      第七章 附 则

  第二十条 本制度股东大会通过之日起实施，公司股东大会于 2022 年 5 月
23 日审议通过的《对外投资管理制度》同时废止。未尽事项按公司有关制度执行和办理。


  第二十一条 除另有说明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二十二条 本制度由本公司董事会负责解释。

                                            广州御银科技股份有限公司
                                                        2023 年 12 月