新余国科:募集资金使用管理制度

【摘要】江西新余国科科技股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司...

        江西新余国科科技股份有限公司

            募集资金使用管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）相关规则等法律、法规和其他规范性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

    第二条  本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条  募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。

  第四条  公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

  第五条  公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书或股东大会决议和本制度履行审批手续。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。

                      第二章  募集资金专户存储

    第六条  公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

  公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。

  在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。

    第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向交易所提交书面申请并征得交易所同意。

    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。


  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第九条  公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                        第三章  募集资金使用

    第十条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第十一条  公司募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。

  未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。

    第十二条  募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
    第十三条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。

  募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    第十四条  公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益
为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
    第十五条 公司根据中长期发展战略制定投资计划，相关部门按照投资项目
计划，共同拟定募集资金的使用计划及实施进度，经董事会审议通过后由公司总经理负责募集资金投资项目的组织实施。

  公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十六条 出现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制度的要求，
及时向公司董事会作出详细的书面说明：

  （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

  （二）项目所需的实际投资金额超出计划；

  （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。

  第十七条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十八条  募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十九条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过 6 个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条  公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施方式；改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）、重大资产购置方式等实施方式以及交易所认定为募集资金用途变更的其他情形，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第二十一条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，但应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告。
  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，应当经每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的 30%；

  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第二十二条  公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到