高争民爆:西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书

【摘要】西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书2023.12.14.西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书致：西藏高争民爆股份有限公司西藏珠穆朗...

  西藏珠穆朗玛律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
 2023 年第四次临时股东大会之

  法 律 意 见 书

            2023.12.14.


    西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司

          2023 年第四次临时股东大会之法律意见书

致：西藏高争民爆股份有限公司

  西藏珠穆朗玛律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派旦增卓嘎律师、次旺罗布律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件、行业规定及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司对有关事项的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作陈述与说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结
案中所涉及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集

  2023 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。

  召开本次股东大会的议案内容，公司于 2023 年 11 月 28 日在《证券时报》、
《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2023 年 12 月 14 日（星期四）14 时 30 分，本次股东大会在拉萨经济技术开
发区林琼岗路 18 号公司三楼会议室召开。会议由董事长主持。

  本次股东大会网络投票时间为：2023 年 12 月 14 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 14 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的具体时间为 2023 年 12 月 14 日 9:15-15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《西藏高争民爆股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）一致，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》、《西藏高争民爆股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况

  （一）出席人员

  本次股东大会出席人员为：

  1.股权登记日（2023 年 12 月 8 日）下午在深圳证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，或股东以书面形式委托的代理人；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司董办成员；

  4.本所律师。

  （二）股东出席情况

  参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代理人共 8 人，合计持有公司股份 168,321,608 股，占公司有表决权股份总数的 60.9861%。具体情况如下：
  1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及授权代理人共 4 人，合计持有公司股份 168，246，708 股，占公司有表决权股份总数的 60.9590%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及授权代理人所代表的股东登记在册，授权代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

  2.网络出席情况

  根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络
投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 4 人，代表公司有表决权的股份 74,900 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0271％。

  3.中小股东出席情况

  参加本次会议的中小投资者共 7 人，合计持有公司有表决权股份 6,580,614
股，占公司有表决权股份总数的 2.3843%。参会中小股东参会方式为现场出席 3人，网络出席 4 人。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议的股东及授权代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会审议的议案

  根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的议案为：

      序号                                提案名称

 非累积投票提案

      1.00        关于重新聘请会计师事务所的议案

      2.00        关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

      3.00        关于修订独立董事管理办法的议案

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关要求，上述提案 1、2 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投
资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  提案 2 属于关联交易，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

  （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

  （三）本次股东大会的表决结果

  经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：

    1、关于重新聘请会计师事务所的议案

  表决情况：同意 168,249,908 股，占出席本次股东大会股东及授权代理人所持有表决权股份总数的 99.9574%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意 6,508,914 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.9104%。

  2、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

  表决情况：经关联股东回避表决后，同意 1,518,144 股，占出席本次股东大会非关联股东及授权代理人所持有表决权股份总数的 95.4901%；


  其中，中小投资者的表决情况：经关联股东回避表决后，同意 1,518,144股，占出席本次股东大会非关联股东及授权代理人中小投资者所持有表决权股份总数的 95.4901%。

  3、关于修订独立董事管理办法的议案

  表决情况：同意 168,249,908 股，占出席本次股东大会股东及授权代理人所持有表决权股份总数的 99.9574%。

  根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员的资格合法有效，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（或代理人）所持表决权符合法定额数；本次股东大会会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

  （以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2023 年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）
西藏珠穆朗玛律师事务所

                        （盖章）

见证律师：旦增卓嘎

              （签字栏）

见证律师：次旺罗布

              （签字栏）

日期：2023 年 12 月 14 日