德昌股份:宁波德昌电机股份有限公司公司章程(2023年12月修订)

【摘要】宁波德昌电机股份有限公司章程二○二三年十二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会...

宁波德昌电机股份有限公司

      章  程

        二○二三年十二月


                        目录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东......7

  第二节 股东大会的一般规定 ......9

  第三节 股东大会的召集 ......13

  第四节 股东大会的提案与通知 ......14

  第五节 股东大会的召开 ......16

  第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ...... 23

  第一节 董事......23

  第二节 董事会......26

  第三节 独立董事......31

  第四节 董事会专门委员会 ......34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38

  第一节 监事......38

  第二节 监事会......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

  第一节 财务会计制度 ......40

  第二节 内部审计......44

  第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第九章 通知和公告...... 45

  第一节 通知......45

  第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ...... 46

  第一节 合并、分立、增资和减资 ......46

  第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程...... 49
第十二章 附则 ...... 49

                    第一章 总则

    第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以宁波德昌电机制造有限公司整体变更方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 17 日核准，首次向
 社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2021 年 10 月 21 日在上海证券交
 易所上市。

    第四条 公司注册名称：

  中文全称：宁波德昌电机股份有限公司

  英文全称：Ningbo Dechang Electrical Machinery Made Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路 18 号。
    第六条 公司注册资本为人民币 372,360,800.00 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、 董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决，协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。


    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
 责人、董事会秘书。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：依据国家法律、法规的有关规定，自主开展业
 务经营，通过不断提高公司的良好经营管理水平和核心竞争力，为客户提供优 质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
    第十三条 公司的经营范围：一般项目：电机制造；家用电器制造；汽车零
 部件及配件制造；机械设备租赁；住房租赁；软件开发；货物进出口；技术进 出口；金属工具制造；风动和电动工具制造；金属材料销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；农业机 械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                    第三章 股份

                      第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
 股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。

    第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 集中存管。

    第十八条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如
 下：


序                              认购股份  占总股本的

号      发起人姓名或名称        的数额    比例(%)  出资方式    出资时间
                                （万股）

 1            黄裕昌            728.0000  36.4000    净资产    2019.11.30

 2            张利英            358.3866  17.9193    净资产    2019.11.30

 3              黄轼            179.1597    8.9580    净资产    2019.11.30

 4              钱进              33.6134    1.6807    净资产    2019.11.30

 5  昌硕（宁波）企业管理有限公司  600.0000  30.0000    净资产    2019.11.30

 6  江阴毅达高新创业投资合伙企  67.2269    3.3613    净资产    2019.11.30
          业（有限合伙）

 7  中小企业发展基金（江苏有限合  33.6134    1.6807    净资产    2019.11.30
              伙）

            合  计                2,000      100        -          -

  公司的发起人以其对宁波德昌电机制造有限公司的出资比例所对应的宁波德昌电机制造有限公司用于折股的净资产出资，即以宁波德昌电机制造有限公司
截至 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 63,171,983.80 元折合总股本为
2,000 万元，每股面值为 1 元，共计 2,000 万股。上述净资产扣除注册资本 2,000
万元之后的 43,171,983.80 元计入公司的资本公积。

    第十九条 公司股份总数为 372,360,800 股，均为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
 章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。

                      第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第三十条 公司被终止上市后，公司应按规定申请将其股票转入全国性的场
 外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者交易所设立的退市公司 股份转让系统进行股份转让。


              第四章 股东和股东大会