龙利得:公司章程(2023年12月)

【摘要】龙利得智能科技股份有限公司章程二〇二三年十二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大...

龙利得智能科技股份有限公司

          章  程

          二〇二三年十二月


                    目录


第一章 总  则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股  份...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股 东...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集...... 15

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节 股东大会的召开...... 18

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会...... 25

  第一节 董 事...... 25

  第二节 董事会 ...... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会...... 35

  第一节 监 事...... 35

  第二节 监事会 ...... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37

  第一节 财务会计制度...... 37

  第二节 内部审计 ...... 41

第九章 通知和公告 ...... 43

  第一节 通 知...... 43

  第二节 公 告...... 44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44

  第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附 则 ...... 47

            龙利得智能科技股份有限公司

                        章程

                            第一章 总  则

    第一条 为维护龙利得智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原安徽省龙利得包装印刷有
限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在滁州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于2020年8月18日经经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 8,650.00
万股，并于 2020 年 9 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

    第五条 公司注册名称：龙利得智能科技股份有限公司；

  第六条 公司住所：安徽省明光市工业园区体育路 150 号。

    第七条 公司注册资本为人民币 34,600.00 万元。

    第八条 公司营业期限自 2010 年 4 月 2 日至 2060 年 4 月 1 日。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务负责人。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理水
平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

    第十四条 公司的经营范围：从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、
印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；高端印刷包装物、高级纸制品（瓦楞）工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装装潢产品的研发、设计、生产智造和销售；水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发；现代企业精细化管理服务；原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、销售；电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售；商务信息咨询；计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物运输代理；货物进出口及技术进出口业务。（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章 股  份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权
比例、出资方式如下：

                                认缴出资      实缴出资    出资    出资比
  序号          股东            （万元）      （万元）    方式      例

                                                                      （%）

  1            张云学            4,462.50      4,462.50      货币      42.50

  2            龙尔利            4,200.00      4,200.00      货币      40.00

  3          徐龙平            787.50        787.50        货币    7.50

  4          曹春芳              525.00        525.00        货币    5.00

  5          王德超              262.50        262.50        货币    2.50

  6          干石凡              262.50        262.50        货币    2.50

      合计                    10,500.00      10,500.00        —      100.00

    第二十条 公司股份总数为 34,600.00 万股，公司的股本结构为：普通股
34,600.00 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；


    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项收购本公司股份的，
董事会在审议通过回购股份相关事项后，公司应及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告；公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起，在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。


    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（函优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出