凯盛科技:中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年度预计发生日常关联交易增加额度的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2023年度预计发生日常关联交易增加额度的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票...

              中信证券股份有限公司

            关于凯盛科技股份有限公司

  2023 年度预计发生日常关联交易增加额度的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）2022 年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对凯盛科技增加 2023 年度关联交易额度预计的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）增加日常关联交易额度履行的审议程序

  2021 年 1 月 5 日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2021-2023 年持续关联交易的议案》。该议案经 2021年第一次临时股东大会审议通过，其中公司预计 2023 年度公司与各关联方日常关联交易总额为 120,000.00 万元。

  2023 年 12 月 13 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监
事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度预计发生日常关联交易增加额度的议案》，其中关联董事已回避表决。公司独立董事事前认可了上述议案，并对本次预测发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会的批准。
    （二）本次日常关联交易新增额度的预计金额和类别

  公司于 2022 年 6 月 1 日收购控股股东凯盛集团持有的三家信息显示玻璃生
产企业的股权，即龙海玻璃、龙门玻璃及蚌埠中显；于 2023 年 6 月 30 日收购控
股股东凯盛科技集团所属凯盛资源持有的太湖石英 100%股权及中研院持有的凯
 销售、新增直显屏业务等原因增加关联交易，因此公司 2023 年持续关联交易额 度不足，现拟对 2023 年持续关联交易额度进行调整。

                                                                    单位：万元

                                                        预计交易上限

    关联交易类别            关联方名称                    截至 2023 年 2023 年调
                                              2023 年原预计 9 月 30 日  整后

向关联人购买原材料、商  凯盛集团及其下属公司        10000    7324.19    11000
品

向关联人销售产品、商品  中国建材集团及其下属        3000    2982.91    8000
                        公司

向关联人转让研究和开发  凯盛集团及其下属公司          4000    2689.26    4000
项目

接受关联人提供的工程服  中国建材集团及其下属        3000          0    3000
务、技术服务            公司

接受关联方提供的贷款、

担保、资金代付、资金拆  凯盛集团及其下属公司        100000      109.96  100000
借等金融服务

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、中国建材集团有限公司

    注册资本：人民币 1713614.63 万元

    法定代表人：周育先

    企业住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

    主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的 研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销 售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以 上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售等。

    2、凯盛科技集团有限公司

    注册资本：572512.9793 万元

    法定代表人：张健


  企业住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

  经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装等。

    （二）与上市公司的关联关系

  中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。

  凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，现为公司的控股股东，其直接持有公司 25.73%股权，通过中建材玻璃新材料研究院集团有限公司间接持有本公司 3.55%股权（该部分股权正在协议转让给凯盛集团），合计持有本公司股权为 29.28％。

    （三）履约能力分析

  中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司旗下专注于新玻璃、新能源、新材料等新兴高新技术制造业务及相关产业服务业务的科技型企业，产业基地分布国内多个省份，经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好，预计未来仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
  本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

  1、有政府定价的，执行政府定价。

  2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易
价格。

  3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

  4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次审议的 2023 年度预计发生日常关联交易增加额度是为了满足公司正常的生产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，不存在损害公司和股东权益的情形。公司主营业务不因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司独立性不存在重大不利影响。

    五、董事会意见

  董事会认为：公司新增 2023 年度预计的日常关联交易计划符合公司经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述新增日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。

    六、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  独立董事认为：公司新增的 2023 年预计日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，同意将《关于 2023 年度预计发生日常关联交易增加额度的议案》提交至公司第八届董事会第二十三次会议决议审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：公司新增 2023 年度预计的日常关联交易计划符合公司经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述新增日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利
益的情形。公司新增 2023 年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。综上，一致同意公司新增 2023 年度日常关联交易预计情况，并同意将其提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

  监事会认为：公司新增 2023 年度预计的日常关联交易计划符合公司经营发展所需，不存在预计非必要关联交易的情况，上述新增日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为：公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司调整 2023 年度预计发生日常关联交易额度的事项尚需提交公司股东大会审议。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价原则依据政府定价、指导性定价或市场公允价格合理确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司 2023 年度预计发生日常关联交易增加额度的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        凌陶                            葛伟杰

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日