新天然气:新天然气-会计师事务所选聘制度

【摘要】会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司(以下简称“公司”)运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会...

              会计师事务所选聘制度

                      第一章  总  则

    第一条 为建立和完善现代企业制度，规范新疆鑫泰天然气股份有限公司(以
下简称“公司”)运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

    第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员
会”)审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
            第二章  会计师事务所执业质量要求

    第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

  (一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

  (二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  (三)熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

  (四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  (五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平；

  (六)负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；

  (七)国家法律法规、规章或规范文件规定的其他条件。

              第三章  选聘会计师事务所程序

    第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

  (一)审计委员会；

  (二)独立董事或 1/3 以上的董事；

  (三)监事会。

    第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

  (一)按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

  (二)审查应聘会计师事务所的资格；

  (三)根据需要对拟聘会计师事务所调研；

  (四)负责对已聘任的会计师事务所《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

  (五)负责与选聘会计师事务所工作有关的统计、汇总、分析和上报工作；
  (六)处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

  (七)处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

    第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：

  (一)竞争性谈判，指邀请两家以上(含两家)会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

  (二)公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

  (三)邀请选聘，指公司邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

  (四)单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。

  公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。


    第八条 选聘会计师事务所的程序：

  (一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

  (二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

  (三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董会；
  (四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
  (五)股东大会审核通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

    第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

    第十二条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第十四条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部
门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

    第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

  审计费用较上一年度下降 20%以上(含 20%)的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

              第四章  改聘会计师事务所程序

    第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

  (一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

  (二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  (三)会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力；
  (四)会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

    第十九条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。

    第二十条 除第十八条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。

    第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。

    第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大
会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                    第五章  监督及处罚

    第二十六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工
作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  (一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  (二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  (三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  (四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  (五)监督及评估会计师事务所审计工作；

  (六)定期(至少每年) 向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  (七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

    第二十七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

  (一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

  (二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

  (三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

  (四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

  (五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

  (一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  (二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

    第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

    第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
                      第六章  附则

    第三十一条 在本制度中，“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

    第三十二条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的