杭可科技:董事会提名委员会议事规则

【摘要】浙江杭可科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），...

              浙江杭可科技股份有限公司

              董事会提名委员会议事规则

                            第一章 总 则

第一条  为规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条  为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

                            第二章 人员构成

第三条  提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
第四条  提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。

  提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条  提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。


  提名委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条  提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数（3人）时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数（3人）以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条  《公司法》、其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条  提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                            第三章 职责权限

第九条  提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
第十条  提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
      董事会提出建议；

（二） 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对拟任人选的任职资
      格和条件进行初步遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：提名
      或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四） 寻找合格的董事和高级管理人员人选；
（五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予
      的其他事宜。


  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条  提名委员会对董事会负责，提名委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十二条  董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。
第十三条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。提名委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

                        第四章 会议的召开与通知

第十四条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

  提名委员会每年应至少召开一次定期会议。

  提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十五条  提名委员会定期会议应于会议召开五日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十六条  提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第五章 议事与表决程序

第十七条  提名委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，提名委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经提名委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十八条  提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。第十九条  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意见的指示、日期等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。

  每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条  提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的投票权。

  提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 提名委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应回避讨论和表决。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应直接将该事项提交董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十五条 提名委员会会议上每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布后即形成提名委员会会议决议。提名委员会决议经出席会议委员签章后生效，未经履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则规定的程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。提名委员会会议通过的议案、表决结果及形成的会议决议，应最迟于会议决议生效之次日由提名委员会委员或公司董事会秘书以书面形式报公司董事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

  提名委员会会议记录、会议决议连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第六章 附 则

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条  本议事规则解释权归公司董事会。

第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                            浙江杭可科技股份有限公司
                                                          2023年12月