恩捷股份:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】云南恩捷新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第五届董事会第十...

                        云南恩捷新材料股份有限公司

                  关于修订《公司章程》及部分制度的公告

        本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

      云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召

  开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制

  度的议案》。现将具体情况公告如下：

      一、制度修订概况

      为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中

  华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上

  市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

  作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《云南

  恩捷新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《股东大会议事规

  则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年度

  报告工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略

  委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关制度进行了修订。独立董事发

  表了同意的独立意见。其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规

  则》《监事会议事规则》《独立董事制度》尚须提交公司股东大会审议。

      修订后 的各项 制度 全文详 见公 司与本 公告 同日刊 登在 巨潮 资讯网

  （www.cninfo.com.cn）的相关内容。

      二、公司章程修订对照表

序号            原《公司章程》条款                  修订后的《公司章程》条款

          新增条款 以下条款顺延                  第十二条 公司根据中国共产党章程的
 1                                          规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                              司为党组织的活动提供必要条件。

          第二十一条 公司根据经营和发展的需    第二十二条 公司根据经营和发展的需
 2    要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
      别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        （一）公开发行股份；                  （一）公开发行股份；

        （二）非公开发行股份；                （二）非公开发行股份；

        （三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；

        （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；

        （五）法律、行政法规规定以及中国证    （五）法律、行政法规规定以及中国证
    监会批准的其他方式。                  监会批准的其他方式。

                                                公司发行可转换公司债券时，可转换公
                                            司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
                                            导致的公司股本变更等事项应当根据国家法
                                            律、法规和规范性文件的规定以及本公司可
                                            转换公司债券募集说明书的约定办理。

        第四十条 股东大会是公司的权力机构，    第四十一条 股东大会是公司的权力机
    依法行使下列职权：                    构，依法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    …                                    …

        （十四）审议批准变更募集资金用途事    （十四）审议批准变更募集资金用途事
    项；                                  项；

3        （十五）审议公司单笔关联交易金额或    （十五）审议公司与关联人发生的成交
    者同类关联交易的连续十二个月累计交易金 金额超过 3000万元，且占上市公司最近一期
    额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净 经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
    资产 5%以上的关联交易，及公司为关联人提    （十六）审议公司为股东、实际控制人
    供担保；                              及其关联人提供的担保；

    …                                    …

        上述股东大会的职权不得通过授权的形    上述股东大会的职权不得通过授权的形
    式由董事会或其他机构和个人代为行使。  式由董事会或其他机构和个人代为行使。

        第四十三条 有下列情形之一的，公司在    第四十四条 有下列情形之一的，公司在
    事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
    会：                                  会：

4        （一）董事人数不足 6 人时；            （一）董事人数不足《公司法》规定人
    …                                    数或者本章程所定人数的三分之二时；

        前述第（三）项持股股数按股东提出书 …

    面要求之日计算。                          前述第（三）项持股股数按股东提出书
                                            面要求之日计算。

        第四十六条 独立董事有权向董事会提    第四十七条 独立董事有权向董事会提
    议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
    临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
    行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
5    日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
    书面反馈意见。                        书面反馈意见。

        董事会同意召开临时股东大会的，将在    董事会同意召开临时股东大会的，将在
    作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
    会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

    的，应当说明理由并通知独立董事和各股东。 的，应当说明理由并公告。

        第四十八条 单独或者合计持有公司    第四十九条 单独或者合计持有公司
    10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
    临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
    提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
    章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
    或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
    见。                                  见。

6    …                                    …

        监事会同意召开临时股东大会的，应在    监事会同意召开临时股东大会的，应在
    收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
    通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
    的同意。                              的同意。

        监事会未在规定期限内发出股东大会通    监事会未在规定期限内发出股东大会通
    知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
    连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
    以上股份的股东可以自行召集和主持。    上股份的股东可以自行召集和主持。

        第六十三条 代理投票授权委托书由委    第六十四条 代理投票授权委托书由委
    托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
    者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
    权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
    均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
7    指定的其他地方。                      指定的其他地方。

        委托人为法人的，由其法定代表人或者    委托人为法人的，由其法定代表人或者
    董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
    表出席公司的股东大会。                表出席公司的股东大会。

        公司有权对书面委托书进行审查，对不    公司有权对书面委托书进行审查，对不
    符合公司章程和本规则规定的书面委托书有 符合公司章程规定的书面委托书有权不予认
    权不予认可和接受。                    可和接受。

        第七十五条 股东大会决议分为普通决    第七十六条 股东大会决议分为普通决
    议和特别决议。                        议和特别决议。

        股东大会作出普通决议，应当由出席股    股东大会作出普通决议，应当由出席股
8    东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
    权的 1/2 以上通过。                    权的过半数通过。

        股东大会作出特别决议，应当由出席股    股东大会作出特别决议，应当由出席股
    东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
    权的 2/3 以上通过。                    权的 2/3 以上通过。

        第七十八条 股东（包括股东代理人）以    第七十九条 股东（包括股东代理人）以
    其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
9    权，每一股份享有一票表决权。          权，每一股份享有一票表决权。