恩捷股份:国浩律师(上海)事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书致：云南恩捷新材料股份有限公司独立董事张菁女士根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“...

                国浩律师（上海）事务所

            关于云南恩捷新材料股份有限公司

    独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司独立董事张菁女士

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张菁女士的委托，就独立董事向截止2024年2月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册全体股东征集2024年2月26日召开的公司2024年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。在进行审查验证过程中，本所假设：

  1、提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；

  2、提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


  本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  本法律意见书仅供张菁女士本次公开征集委托投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

  一、本次征集投票权的法律依据

  本次公司独立董事张菁女士按照《管理办法》等有关规定及公司其他独立董
事的委托，作为征集人针对 2024 年 2 月 26 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）审议的议案一：《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、议案二：《关于制定公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权，征集人对所有表决事项的表决意见为“同意”。

  根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
  本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次征集人的主体资格

  本次征集投票权的征集人为公司独立董事张菁女士，其基本情况如下：张菁
女士，1961 年生，中国国籍，东华大学理学院应用物理学科教授、博士生导师，
东华大学理学院常务副院长。2016 年至 2018 年任上海恩捷董事；2015 年至 2020
年任力学学会等离子体科学与技术专委会主任委员；2018 年至今任上海郎晖数
化科技股份有限公司董事；2021 年至今任 Plasma science and technology 期刊副
主编。

  据公司于 2024 年 2 月 3 日披露的《云南恩捷新材料股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023，以下简称“《公开征集委托投票权公告》”），征集人张菁女士按照《管理办法》的有关规定及其他
独立董事的委托针对 2024 年 2 月 26 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，张菁女士不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。

    三、《公开征集委托投票权公告》及征集方案

  经本所律师审阅《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人的基本情况、对征集事项的意见及声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

  根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公
开进行，本次投票权征集的征集对象为截止 2024 年 2 月 21 日交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；征集时间为
2024 年 2 月 22 日-2024 年 2 月 23 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）；征
集方式为：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。

  《公开征集委托投票权公告》已附《云南恩捷新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、授权有效期限等内容。

  本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项
予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次征集投票权情况及行权结果

  根据公司确认，截止 2024 年 2 月 23 日 17：00，公司独立董事张菁女士未
收到股东的投票权委托。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司独立董事张菁女士具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；公司独立董事张菁女士本次征集投票权的行为合法、有效。

  本法律意见书正本 3 份，无副本。

〔本页为国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书之签字盖章页〕

    国浩律师（上海）事务所

    负责人：                      经办律师：

                徐  晨                            何佳欢 律师

                                                    孟怡 律师

                                                    2024 年 2 月 26 日