ST大集:董事会提名委员会实施细则
2023年12月13日 19:02
【摘要】供销大集集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订)1总则1.1为规范公司董事、高级管理人员的产生,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理...
供销大集集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 (2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订) 1 总则 1.1 为规范公司董事、高级管理人员的产生,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构,主要负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 2 人员组成 2.1 董事会提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。 2.2 董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名,并由董事会选举产生。 2.3 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持 董事会提名委员会的工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 2.4 董事会提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第2.1 条至2.3条规定补足委员人数。 3 职责权限 3.1 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: 3.1.1 提名或者任免董事; 3.1.2 聘任或者解聘高级管理人员; 3.1.3 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 3.2 董事会提名委员会对董事会负责,董事会提名委员会的提案提交董事会审议决定; 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重董事会提名委员会的建 议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 4 决策程序与议事规则 4.1 公司人力资源部门为董事会提名委员会提供专业支持,负责协助董事会提名委员 会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,搜寻董事、高级管理人员人选及 对其任职资格进行遴选、审核等。董事会办公室协调各部门与董事会提名委员会 的联络、汇报材料收集、会议筹备与组织、会议档案管理等工作。 4.2 公司人力资源部门依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况, 研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限,提交至董事 会提名委员会审议。 4.3 董事、高级管理人员的选任程序: 4.3.1 公司人力资源部门与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员 的需求情况; 4.3.2 公司人力资源部门可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻 董事、高级管理人员人选; 4.3.3 公司人力资源部门搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,形成书面材料; 4.3.4 公司人力资源部门征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管 理人员人选; 4.3.5 公司人力资源部门根据董事、高级管理人员的任职条件,对候选人员进行资格审 查,形成书面材料提交董事会提名委员会审议,董事会提名委员会审议通过后, 提交董事会审议。 4.4 董事会提名委员会根据实际需要召开会议,并于会议召开前三日通知全体委员并 提供相关资料和信息,会议由主任委员或主任委员委托其他一名委员主持。 4.5 董事会提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。董事会提名委员 会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 4.6 董事会提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 4.7 董事会提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的表 决权。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 4.8 如有必要,董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由 公司支付。 4.9 董事会提名委员会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保管。 4.10 董事会提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 4.11 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。 5 附则 5.1 本细则由公司董事会负责解释和修改,自公司董事会通过之日起生效。 5.2 本细则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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