友好集团:友好集团董事会专门委员会工作规程

【摘要】新疆友好（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作规程（2023年12月）审计委员会工作规程第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，建立有效的内部控制，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管...

          新疆友好（集团）股份有限公司

            董事会专门委员会工作规程

                              （2023 年 12 月）

                  审计委员会工作规程

                            第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，建立有效的内部控制，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规程。

  第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。

  第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，证券投资部负责审计委员会工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等事宜。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                          第二章 人员组成

  第五条 审计委员会由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占二分之一以上，且成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第六条 审计委员会成员由董事会选举产生。

  第七条 审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员应当由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，并由董事会选举产生。

  第八条 审计委员会成员任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格。

  审计委员会成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因成员辞职、离任或其他原因导致委员会人数减少时，公司董事会应按规定尽快补足成员。

                          第三章 职责权限

  第九条 审计委员会的主要职责包括：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。

  第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

  第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
  （一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

  （二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的完善和实施；


  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）如财务报告存在重大问题，应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并督促公司及时披露整改完成情况。

  第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职责：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性及内部控制的有效性；

  （二）审阅内部控制评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。如检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章 议事规则

  第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及会议相关资料应于会议召开前三日通过书面或电子邮件方式送达委员会全体成员。

  第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用通讯方式召开。会议召开前，审计委员会成员应充分阅读会议资料。

  第二十一条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能履行职责时，由其指定一名审计委员会其他成员（独立董事）代行职责。

  第二十二条 审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。

  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计委员会成员回避，无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见；如因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他成员代为出席并发表意见。

  第二十四条 由公司证券投资部牵头，内控审计部门及财务部门协助，做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；


  （五）公司内控制度，重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第二十五条 审计委员会应就上述事项发表意见并于会后将相关决议、书面文件提交公司董事会审议。

  第二十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第二十七条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，载明与会成员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员会成员及其他人员须在会议记录上签字。
  会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。

  第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,应当以书面形式提交公司董事会。

  第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息或利用该等信息谋取不当利益。

                          第五章 年报工作

  第三十二条 每个会计年度结束后，审计委员会应当与公司年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

    第三十三条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定时间内提交审计
报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果并签字确认。

    第三十四条 审计委员会应在年审会计师事务所进场前，审阅公司编制的财
务会计报表，并形成书面意见。

  第三十五条 审计委员会在年审会计师事务所进场后，应当加强与年审注册会计师的沟通，在年审会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

    第三十六条 审计委员会应当对年审会计师事务所出具的年度财务会计报告
进行表决，形成决议后提交公司董事会审核；同时还应当向公司董事会提交年审会计师事务所从事公司年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

  第三十七条公司董事会秘书负责协调审计委员会与公司董事会、年审会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。

  第三十八条在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

                            第六章 附则

  第三十九条 本规程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第四十条 本规程由公司董事会负责制定、修订和解释。

  第四十一条 本规程自董事会审议通过之日起执行。

                  提名委员会工作规程

                            第一章 总则

  第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，完善公司法人治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规程。
  第二条 提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选聘条件和程序向董事会提出建议。

  提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。

  第三条 证券投资部负责提名委员会工作联络、会议组织、材料汇集、档案管理等事宜。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。