友好集团:友好集团董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】新疆友好（集团）股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

          新疆友好（集团）股份有限公司

                  董事会议事规则

                            （2023 年 12 月修订）

    第一章 总则

  第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的决策合法化、科学化和制度化，确保董事会正确行使《公司章程》和股东大会授予的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规、规范性文件的规定，制定本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第二章 董事会组成

  第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，普通董事 5 人。董事
会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。

  上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。

    第三章 董事会的职权

  第六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；


    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）按《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）制定董事责任保险方案；

    （十七）向股东大会提出董事人选；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第七条 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  达不到上述标准的，由公司管理层批准。

    第四章 董事长的职权

  第八条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

    第五章 董事会会议的召集、召开及主持

    第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。

    第十条董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

    （一）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

    （二）监事会提议时；

    （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （四）总经理提议时。

    第十一条  公司董事长召集和主持董事会会议时，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十二条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
邮件方式。通知时限为：会议召开前 3 个工作日。

    第十三条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十四条  董事会会议以现场召开为主，董事会会议或董事会临时会议还
可以视情况采用通讯方式召开。

    第十五条  除规则第十六条外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十六条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十七条董事会决议表决方式为书面记名投票表决。

    第十八条  董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，其中独立董事因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第六章 附则

  第二十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

  第二十二条 本规则如有与《公司法》《公司章程》及其他法律法规和规范性文件不同之处，应按上述法律、法规执行。

  第二十三条 公司董事会负责对本规则进行解释。

  第二十四条 本规则为《公司章程》附件，经本公司股东大会审议通过后生效。