国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年第一次修订)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年第一次修订）第一章总则第一条为建立、完善中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《...

  中国国检测试控股集团股份有限公司

  董事会薪酬与考核委员会议事规则

                （2023 年第一次修订）

                    第一章  总 则

    第一条 为建立、完善中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

  公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。

                    第二章  人员组织

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召
集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一上独立董事或者三分之
一以上董事提名，由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。

    因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

                  第三章  职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

  (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  (三) 审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

  (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  (五) 董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  薪酬与考核委员会对上述事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

    第十条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。


    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                  第四章  决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  (三) 董事及高级管理人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  (四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  (五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                  第五章  议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

  薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 天通知全体委员，临时会议应于会议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息，紧急情况下可随时通知。公司应当保存上述会议资料至少十年。

  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。


  薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

    第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                  第六章  回避表决


    第二十六条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利
害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

                    第七章  附 则

    第二十七条 本议事规则自董事会通过之日起实施，修改亦同。

    第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释、修改。