国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则(2023年第一次修订)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2023年第一次修订）第一章总则第一条为规范中国国检测试控股集团股份有公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公...

  中国国检测试控股集团股份有限公司

      董事会提名委员会议事规则

                  （2023 年第一次修订）

                  第一章  总 则

    第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

    第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

  公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。

                第二章  人员组成

    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。


  因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

                第三章  职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议;

    (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    (三) 广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管理人员的人选；

    (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第九条 提名委员会对董事会负责。并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  提名委员会对上述事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

                第四章  决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

  (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛

  (三) 搜集初选人的自然情况和德能勤绩等情况，形成书面材料；

  (四) 取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                第五章  议事规则

    第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
 开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。

    提名委员会定期会议应于会议召开前 5 天通知全体委员，临时会议应于会
议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息，紧急情况下可随时通知。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

  提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十五条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。


  第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

  第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

  第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事 项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                第六章回避表决

  第二十四条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

              第七章  附  则

  第二十五条 本议事规则自董事会通过之日起实施，修改亦同。

  第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释、修改。