派克新材:无锡派克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】无锡派克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则（2022年3月）第一章总则第一条为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华...

            无锡派克新材料科技股份有限公司

                    股东大会议事规则

                              （2022 年 3 月）

                              第一章  总  则

第一条    为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
          的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股
          东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
          法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
          股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件
          以及《无锡派克新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
          程》”）等相关规定和要求，制定本规则。

                          第二章  股东大会的职权

第二条    股东大会依法行使下列职权：

            (一)  决定公司经营方针和投资计划；

            (二)  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
                的报酬事项；

            (三)  审议批准董事会的报告；

            (四)  审议批准监事会报告；

            (五)  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

            (六)  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

            (七)  对公司增加或减少注册资本作出决议；

            (八)  对发行公司债券或其他证券作出决议；

            (九)  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

            (十)  修改《公司章程》；

            (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

            (十二) 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

            (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
                资产 30%的事项；


            (十四) 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买
                原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
                产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对
                外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资
                助（含对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、
                租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
                等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
                转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出
                资权利等），但是公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
                外】达到下列标准之一的事项：

          1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
          涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

          2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
          个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

          3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
          会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

          4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
          50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

          5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
          绝对金额超过 500 万元；

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

            (十五) 审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额在 3000
                万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
                交易，但为公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免上市公司
                义务的债务除外）；

            (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

            (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；

            (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
                会决定的其他事项。

第三条    本规则第二条规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
          他机构和个人代为行使。


                      第三章  股东大会的一般性规定

第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
          次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

第五条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
            (一)  董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的三分之二时；
            (二)  公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

            (三)  单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；

            (四)  董事会认为必要时；

            (五)  监事会提议召开时；

            (六)  二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

            (七)  法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和
          上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

          (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规
                则》和《公司章程》的规定；

          (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

          (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

          (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

            第四章  独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会

第八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
          股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
          在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
          见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
          召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
          并公告。

第九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
          提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
          议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
            召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
            反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
            可以自行召集和主持。

第十条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
          股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
          法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
          开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
            召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
            的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
            时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

          监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
            的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
            东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
            自行召集和主持。

第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
          券交易所备案。


            在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

          监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
            中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
          董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
          人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集
          人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                          第五章  股东大会的提案

第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
          且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

            召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通
            知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大
            会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数
            过半数作出裁决。

第十五条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
          股份的股东，有权向公司提出提案。

            单独或者合计持有公司 3%以