派克新材:无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章宗旨第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

            无锡派克新材料科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                            （2023 年 12 月修订）

                              第一章 宗  旨

第一条    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
          有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
          民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定和《无锡派克新
          材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
                          第二章 董事会的职权

第二条    董事会行使下列职权：

  (一)  召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  (二)  执行股东大会的决议；

  (三)  决定公司的经营计划和投资方案；

  (四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  (七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
      的方案；

  (八)  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
      外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  (九)  决定公司内部管理机构的设置；

  (十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
      事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

  负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议达到以下标准的重大交易：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
  的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
  年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
  度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
  以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
  对金额超过 100 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  交易如达到《公司章程》规定的需由股东大会审议的标准，应在董事会审议通
  过后提交股东大会审议。
(十七) 审议公司对外担保事宜。构成《公司章程》所规定的情形的，应在董事会审
  议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事
  会会议的 2/3 以上董事同意。
(十八) 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
  等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
  职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
  审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

      审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会
      计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  (十九) 审议达到下述任一标准的公司关联交易：

      1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

      2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
      计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

      3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

      4、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
      债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
      以上的关联交易，应提交股东大会审议。

  (二十) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、
          委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
          大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
                      第三章 会议提案、召集与召开

第四条    董事会与证券事务办公室处理董事会日常事务。
第五条    董事会会议分为董事会定期会议及董事会临时会议，董事会每年至少召开
          两次董事会定期会议。

第六条    定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料
          提交予董事会与证券事务办公室。在发出召开董事会会议的通知前，董事
          会与证券事务办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意

          见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门
          委员会之具体职责，董事会与证券事务办公室应将该等草案转交相关专门
          委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的
          提案。

第七条    有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：

            (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

            (二) 1/3 以上董事提议时；

            (三) 1/2 以上独立董事提议时；

            (四) 监事会提议时；

            (五) 董事长提议时；

            (六) 总经理提议时；

            (七) 证券监管部门要求召开时；

            (八) 《公司章程》规定的其他情形。

第八条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会与证券
          事务办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提
          议中应当载明下列事项：

            (一) 提议人的姓名或者名称；

            (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

            (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

            (四) 明确和具体的提案；

            (五) 提议人的联系方式和提议日期。

第九条    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
          的材料应当一并提交。

第十条    董事会与证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日

          转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，
          可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合
          要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。

第十一条  董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后 10 日内（不包括
          提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持
          会议。

第十二条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
          的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                            第四章 会议通知

第十三条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会与证券事务办公室应分别于会议
          召开前 10 日和 3 日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、
          邮件或专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能
          够对拟讨论的事项作出合理判断。

第十四条  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会与证券事务办公室可以
          随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
          出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而
          作出独立的判断。

第十五条  书面会议通知应当至少包括以下内容:

            (一) 会议日期和地点；

            (二) 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收
                的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的
                会议通知期限）；


            (三) 会议期限；

            (四) 事由及提案；

            (五) 发出通知的日期。

第十六条  口头会议通知至少应包括第十五条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
          需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条  董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
          项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会与证券事务办公室应当在原
          定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，
          应参照本规则第十五条之规定补充提供相关材料。不足 3 日的，会议日期
          应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

第十八条  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
          项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做
          好相应记录。

                            第五章 会议的召开

第十九条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
          于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
          书应当及时向监管部门报告。

第二十条  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；监事可以列席
          董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体监事和高级管理人员原
          则上均应当列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
          董事会会议。


第二十一条 董事应在董事会定期会议召开前 5 日、临时会议召开前 1 日，用电话、电
          子邮件或传真方式向董事会办公室确认是否参加会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
          阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第二十三条 委托书应当由委托人签名并载明：

            (一) 委托人和代理人的姓名；

            (二) 代理事项、授权范围和有效期；

            (三) 委托人的签字和日期。