中天精装:关联交易管理制度

【摘要】深圳中天精装股份有限公司关联交易管理制度二○二三年十二月目录第一章总则......3第二章关联人和关联关系......3第三章关联交易......4第四章关联交易的审批程序......5第五章关联交易的披露......7第六章附则........

深圳中天精装股份有限公司

    关联交易管理制度

              二○二三年十二月


                            目  录


第一章 总则......3
第二章 关联人和关联关系......3
第三章 关联交易......4
第四章 关联交易的审批程序......5
第五章 关联交易的披露......7
第六章 附则......10

                        第一章 总则

第一条  为规范深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。
第二条  公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条  本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。

              第二章 关联人和关联关系

第四条  公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）  直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）  由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）  由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）  持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）  中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）  直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）  公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）  本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）  本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）  中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）  因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）  过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。
第九条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                  第三章 关联交易

第十条  关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）  购买或出售资产；
（二）  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）  提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）  提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）  租入或租出资产；
（六）  委托或者受托管理资产和业务；
（七）  赠予或受赠资产；
（八）  债权或债务重组；
（九）  转让或者受让研发项目；
（十）  签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）  诚实信用的原则；
（二）  不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）  关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）  有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）  应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。

              第四章 关联交易的审批程序

第十五条 下列关联交易由公司董事长审批，并报董事会备案：
(一)  与关联自然人发生的金额在 30 万以下的关联交易；
(二)  与关联法人发生的金额在 300 万元以下或者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
但公司与董事长、总经理或其控股的关联法人发生的在上述金额以内的关联交易应
提交董事会审批。
第十六条 下列关联交易由公司董事会审议决定：

(一)  与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，且在 3,000 万元以下、或者未超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
(二)  与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但在 3,000 万元以下或者未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
第十七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定：
(一)  与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的成交金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
(二)  根据本制度第二十条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定；
(三)  公司为关联人提供担保的。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》对达到上述交易标准时的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）  交易对方；
（二）  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（三）  拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）  交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）  交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）  中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条  股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：
（一）  交易对方；
（二）  拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）  被交易对方直接或间接控制；
（四）  与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）  在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）  交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）  因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）  中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

  公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

                第五章 关联交易的披露

第二十四条  公开发行股票并上市后，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易，应当及时披露。
第二十五条  公开发行股票并上市后，公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易应当及时披露。

 第二十六条  公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：
 （一）  公告文稿；
 （二）  与交易有关的协议书或意向书；
 （三）  董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
 （四）  交易涉及的政府批文（如适用）；
 （五）  中介机构出具的专业报告（如适用）；
 （六）  全体独立董事过半数同意的证明文件；
 （七）  交易所要求提供的其他文件。
 第二十七条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
 （一）  交易概述及交易标的的基本情况；
 （二）  交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
 （三）  交易协议的主要内容；
 （四）  交易定价及依据；
 （五）  独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况；
 （六）  有关部门审批文件（如有）；
 （七）  中介机构意见（如适用）
 （八）  交易所要求的其他内容。
 第二十八条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用第十六条、第十七条的规定：
 （一）  与同一关联人进行的交易；
 （二）  与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条  公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
 （一）  对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
 （二）  实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根
据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）  对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股