壹网壹创:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《...

            杭 州壹网壹创科技股份有限公司

                  独 立董事工作制度

                            第一章 总则

    第一条为进一步完善杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    如深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则要求独立董事应取得深交所认可的独立董事资格证书，而独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

    第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》和本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                        第二章 任职资格与条件

    第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备《独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）重大失信等不良记录；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （八）深交所认定的其他情形。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十二条  除本制度前述相关规定外，独立董事提名人还应重点关注独立董事
候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十三条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

    第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将
所有独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书（如有必要）等）报送深交所，并披露相关公告。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条  深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

    第十六条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

    第十八条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于《独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成补选工作。

    第二十条  公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事
应当在各委员会中任职，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

                      第四章 独立董事的行为规范

    第二十一条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

    第二十二条 独立董事应充分行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一） 应当披露的关联交易；