中天精装:关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：002989证券简称：中天精装公告编号：2023-089债券代码：127055债券简称：精装转债深圳中天精装股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确...

 证券代码：002989        证券简称：中天精装      公告编号：2023-089
 债券代码：127055        债券简称：精装转债

            深圳中天精装股份有限公司

      关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权

              拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
   深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”或“中天精装”或“上市公
司”或“目标公司”）实际控制人乔荣健先生于 2023 年 12 月 13 日与东阳城同
企业发展管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳城同”或“受让方”）签订了《乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之转股协议》（以下简称“《转股协议》”），东阳城同受让乔荣健先生持有的公司控股股东宿迁市中天荣健企业管理有限公司（以下简称“中天荣健”）55.7613%的股权，合计股权转让价款的金额为 551,083,683 元。
   本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性。
   乔荣健先生、宿迁天人和一企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“天人和一”）、张安先生及深圳市中天安投资有限公司（简称“中天安”）于 2023 年12 月 13 日出具了《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》
（简称《承诺函》）。乔荣健先生于 2023 年 12 月 13 日出具了《关于约定期限
内不减持所持中天精装股份的承诺函》。
   若本次交易最终实施，公司控制权将发生变更，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳国资办”）将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

   本次交易各方还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
   本次控制权及股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
   风险提示：随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股权转让的基本情况

    公司实际控制人乔荣健先生于 2023 年 12 月 13 日与东阳城同签订了《转股
协议》，东阳城同受让乔荣健先生持有的公司控股股东中天荣健 55.7613%的股权，合计股权转让价款的金额为 551,083,683 元。

    本次交易分两次交割，乔荣健先生于 2023 年向东阳城同转让中天荣健
31.8636%的股权（以下简称“第一次交割”），并于 2024 年向东阳城同转让中天荣健 23.8977%的股权（以下简称“第二次交割”）。若本次交易最终实施完成，公司控制权将发生变更，东阳国资办将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。

    本次交易前后，中天荣健的股权结构如下：

 中天荣健      本次交易前          第一次交割后          第二次交割后

  股东    出资额/元    占比    出资额/元    占比    出资额/元    占比

 乔荣健    4,500,000  100.0000%  3,066,137  68.1364%  1,990,740  44.2387%

 东阳城同          0    0.0000%  1,433,863  31.8636%  2,509,260  55.7613%

 合计      4,500,000  100.0000%  4,500,000  100.0000%  4,500,000  100.0000%

    本次交易前后，中天荣健持有上市公司的股份不变。

二、交易双方基本情况

    （一）转让方

    转让方乔荣健先生的基本情况如下：

 序号    姓名    性别  国籍        身份证号码                住所

  1    乔荣健    男    中国    3201021970********    广东省深圳市******

    （二）受让方

    受让方东阳城同的基本情况如下：

 企业名称          东阳城同企业发展管理合伙企业（有限合伙）

 统一社会信用代码  91330783MAD5RDPE1K

 执行事务合伙人    城通（东阳）企业管理有限公司

 出资额            57,000 万元

 成立时间          2023-12-11

 经营期限          2023-12-11 至无固定期限

 注册地址          浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路 8 号 426 室（自主
                  申报）

 企业类型          有限合伙企业

 经营范围          一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务（除依法须
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截至本公告出具日，东阳城同的产权控制关系结构如下图所示：

  东阳市人民政府国有资产监督管理办公室

                      100%

        东阳市城新控股有限公司            上海中经大有企业管理有限公司

              51%                                        49%

                        城通（东阳）企业管理有限公司

          64.7711%                    0.0176%            35.2113%

                  东阳城同企业发展管理合伙企业（有限合伙）

三、本次交易协议主要内容及相关承诺函情况

    （一）本次《转股协议》的主要内容

    第二条 本次交易

    2.1 本次交易

    根据本协议的条款和条件，本次交易的交易方案为一次交易分两次交割。2023 年，转让方向受让方转让中天荣健 31.8636%的股权（“第一次交割”），并于 2024 年向受让方转让中天荣健 23.8977%的股权（“第二次交割”）。具体如下：

      项目                    中天荣健                    中天精装

                      注册资本            1,433,863  股数      16,823,992

    第一次交割          占比              31.8636%  股比        9.2593%

                    价款（元）        314,904,993

                      注册资本            1,075,397  股数      12,617,991

    第二次交割          占比              23.8977%  股比        6.9445%

                    价款（元）        236,178,690

                      注册资本            2,509,260  股数      29,441,983

      合计            占比              55.7613%  股比        16.2038%

                    价款（元）        551,083,683

    本次交易价格参考中天荣健持有中天精装股份价值及中天荣健持有资金价值，最终确定中天荣健的估值为 988,276,000 元，对应中天荣健每注册资本价格为 219.62 元/每注册资本。本次交易金额为人民币 551,083,683 元。

    各方一致同意，各方应于本协议生效后的六个月内完成第一次交割和第二次交割。

    2.2 股权转让价款的支付

  (a) 第一次交割

    ①受让方应当在本协议生效日（定义见下文）起五（5）个工作日内，将第一次交割的股权转让价款的 50%（金额为 157,452,496.5 元）一次性以即时可用
另行书面指定的其他账户；双方确认好共管账户后，受让方应在双方确认好共管账户之日起五（5）个工作日内将第一次交割的股权转让价款的 50%（金额为157,452,496.5 元）汇至双方确认的共管账户；

    ②受让方应当在本协议约定的第一次交割的股权交割日（定义见下文）起五（5）个工作日内，配合将共管账户中的第一次交割的股权转让价款的 50%（金额为 157,452,496.5 元）一次性以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。
  (b) 第二次交割

    ①受让方应当在第二次交割的股权交割日（定义见下文）起五（5）个工作日内，将第二次交割的股权转让价款汇至双方确认的共管账户，同时配合将共管账户中第二次交割的股权转让价款的 50%（金额 118,089,345 元）一次性以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在转款前至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

    ②受让方第二次交割的股权转让价款的 50%（金额 118,089,345 元）在目标
公司完成本协议 7.2 约定的董事、监事改选及高级管理人员聘任后以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定的如下账户或转让方在交割日至少五（5）个工作日前另行书面指定的其他账户。

    ③若交易双方协商一致可不再进行第二笔交割，本次交易结束。

    第三条 本次交易交割条件

    3.1 只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的
      情况下，本次交易方能进行交割：

  (a) 双方均已在所有重大方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于交割
      日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；

  (b) 受让方就本次股权转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局申请经营者
      集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）；

(c) 各方内部决策机构均已正式通过决议或书面批准文件，批准按本协议规
  定的条件进行交易；
(d) 双方内部决策机构及其他所需外部有权审批主体（如涉及）均已正式通
  过决议或书面批准文件，批准按本协议规定的条件进行交易
(e) 所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的中天荣健
  章程、本次股权转让变更登记所必须的文件）均已被双方有效签署，且
  受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件；
(f) 本协议签署之日，目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财
  务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；
(g) 深圳证券交易所就交易方案予以同意；
(h) 任何政府机构均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交
  易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法
  律或政府命令。
 第四条 本次交易的交割
 4.1 交割
(a) 中天荣健第一次交割及第二次交割的股权转让在市场监督管理局完成工
  商变更登记手续并取得营业执照时视为完成该次交割，取得营业执照当
  日为该次股权转让的股权交割日（“交割日”