华银电力:中信建投证券股份有限公司关于华银电力与中国大唐集团资本控股有限公司签订《合作服务框架协议》暨关联交易的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司与中国大唐集团资本控股有限公司签订《合作服务框架协议》暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）非公...

 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
            与中国大唐集团资本控股有限公司

    签订《合作服务框架协议》暨关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司与中国大唐集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）签订《合作服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）概述

  为拓宽公司融资渠道，提高资源使用效率，公司与关联方资本控股公司拟续签《合作服务框架协议》，接受其提供的各项服务。续签的协议期限为 2024 年 1
月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，在协议有效期内，公司及所属企业在资本控股公
司每年新增租赁（直租、回租、经营租赁）的年度上限金额为人民币 80 亿元，每年新增委贷的年度上限金额为 20 亿元，每年新增保理的年度上限为人民币 50亿元，每年新增资产（产权）交易的年度上限为人民 0.1 亿元。

    （二）尚需履行的审批及其他程序

  由于资本控股公司与公司同为控股股东中国大唐集团有限公司的控股子公司，公司与资本控股公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  2023 年 12 月 11 日，公司董事会 2023 年第 9 次会议审议通过了《关于公司
与关联方中国大唐集团资本控股有限公司签订<合作服务框架协议>的议案》。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2023 年度第一次会议审核通过。本议案还需提交公司股东大会审议，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其一致行动人作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。


  根据原《合作服务框架协议》，在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日有
效期间，资本控股公司为公司及所属企业开展累计不高于 20 亿元人民币的直接融资租赁业务、累计不高于 10 亿元人民币的售后回租业务、累计不高于 10 亿元人民币的应收账款保理业务、累计不高于 20 亿元人民币的资产证券化业务。
                                                                    单位：亿元

  关联交易类型    关联人    前次预计金额  前次实际  预计金额与实际发生金
                                              发生金额    额差异较大的原因

  直接融资租赁  资本控股公  不超过 20 亿              根据公司整体实际业务
      业务          司        元人民币          3.43  需求和资金市场变化情
                                                        况相应进行调整

                资本控股公  不超过 10 亿              根据公司整体实际业务
  售后回租业务      司        元人民币          0.00  需求和资金市场变化情
                                                        况相应进行调整

  应收账款保理  资本控股公  不超过 10 亿              根据公司整体实际业务
      业务          司        元人民币          0.26  需求和资金市场变化情
                                                        况相应进行调整

  资产证券化业  资本控股公  不超过 20 亿              根据公司整体实际业务
      务            司        元人民币          0.00  需求和资金市场变化情
                                                        况相应进行调整

    （四）本次关联交易预计发生的金额和类别

      关联交易类型            关联人              本次预计交易金额

 租赁（直租、回租、经营租    资本控股公司      每年新增不超过 80 亿元人民币

          赁）

        委托贷款            资本控股公司      每年新增不超过 20 亿元人民币

        保理业务            资本控股公司      每年新增不超过 50 亿元人民币

    资产（产权）交易        资本控股公司    每年新增不超过 0.1 亿元人民币

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人关系介绍

  资本控股公司为中国大唐集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，资本控股公司为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

  成立日期：2005 年 9 月 15 日


  注册资本：200,000 万元

  股东持股情况：中国大唐集团有限公司持股 100%

  注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 B-212 室（园区）

  法定代表人：刘全成

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （三）资本控股公司经营数据

                                                                    单位：亿元

          项目              2022 年度/2022 年末    2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末

        总资产                            647.99                    665.57

        净资产                            382.14                    382.37

      主营业务收入                          17.19                      13.48

        净利润                              8.96                      3.87

注：2022 年度数据已审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。

    三、《合作服务框架协议》的主要内容

    （一）基本情况

  1、资本控股公司为公司及所属企业提供直接融资租赁、售后回租、委托贷款及经营租赁等服务。

  2、资本控股公司为公司及所属企业提供商业保理和资产证券化服务。

  3、资本控股公司将为公司及所属企业开展产权转让、资产转让、增资等工作提供产权经纪服务或顾问咨询服务。

  4、资本控股公司亦可根据公司及所属企业个别项目的特殊需求，创新合作模式，专门设计经营范围内的专业化服务方案。

  5、资本控股公司拟于本协议有效期内（2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日）每年为公司及所属企业开展的关联交易额度为：每年新增租赁（直租、回租、经营租赁）的年度上限金额为人民币 80 亿元，每年新增委贷的年度上限金额为
人民币 20 亿元，每年新增保理的年度上限金额为人民币 50 亿元，每年新增资产（产权）交易的年度上限金额为人民币 1000 万元。帮助乙方及其成员单位有效盘活资产，获得流动性资金支持。

    （二）定价原则

  资本控股公司提供的各项服务的综合费率按照市场情况进行定价，不高于同类企业同期所提供的同类业务费用水平，亦不高于同期向大唐集团及其非上市控股子公司提供的同类业务费用水平。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  资本控股公司作为大唐集团系统的多元化金融服务平台，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供租赁业务、保理业务、保险业务和委托贷款等综合性服务，从而丰富公司融资渠道、加快资金周转和提高资源使用效率。公司作为大唐集团的成员单位，由资本控股公司提供相关服务，一是有利于公司融资渠道的拓宽，提高资源使用效率；二是通过资本控股的专业性、针对性和多元化的金融服务，进一步支持公司能源产业的发展，实现国有资产保值增值提供助力；三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。

  本次关联交易符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。

    五、审议程序

    （一）决策程序

  2023 年 12 月 11 日，公司董事会 2023 年第 9 次会议审议了《关于公司与关
联方中国大唐集团资本控股有限公司签订<合作服务框架协议>的议案》，关联董事回避表决，董事会其余 4 名董事参与表决并一致通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见


    1、独立董事专门会议意见

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2023 年度第一次会议审核，公司独立董事认为：资本控股公司作为大唐集团系统多元化金融服务平台，可充分利用大唐集团内部财务资源，集聚闲散资金，为公司提供租赁业务、保理业务、保险业务和委托贷款等综合性金融服务，从而丰富公司融资渠道、加快资金周转和提高资源使用效率，符合公司及全体股东利益，同意本议案提交董事会、股东大会审议。

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。公司独立董事意见如下：该框架协议有利于实现公司金融资源的有效利用，有助于筹措公司发展、运营资金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，有利于实现公司利益和股东利益的最大化。同意本议案, 并同意提交公司董事会、股东大会审议。。

    六、过去 12 个月内公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经核查，过去 12 个月内，公司及所属企业与资本控股子公司大唐融资租赁有限公司发生直接融资租赁业务 10,267.56 万元，与资本控股子公司大唐商业保理有限公司发生应收账款保理业务 1,300 万元。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次与资本控股公司签订《合作服务框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事已发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。保荐机构对公司与资本控股公司签订《合作服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

  （以下无