中光防雷:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】四川中光防雷科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民...

              四川中光防雷科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章 总则

  第一条 为了进一步完善四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

  第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条 根据股东大会决议，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会等专门工作机构中,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略发展委员会中独立董事占半数以上。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。

  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。

                    第二章 独立董事的任职条件

  第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等良记录；

  （六）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

      1.具备注册会计师资格；

      2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

      3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

  第九条 下列人员不得担任独立董事：

  （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切员作为独立董事候选人。在提名候选人时，独立董事提名人应：

  （一）确认独立董事候选人不得存在下列情形：

  1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  4.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

  5.在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

  6.在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

  7.独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事；

  （二）重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

  1.过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

  2.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

  3.同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

  4.过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

  5.最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

  6.可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

  独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提 名 人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。独立董事选举应实行累积投票制。

  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十三条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

  第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。

是连任时间不得超过六年。

  第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

  第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

  被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  第十八条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
  （一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  （二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

  （三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  第二十条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合证监会相关规定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。


                    第四章 独立董事的特别职权

  第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

  第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十四条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。

  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”） 。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对上市公司和