君正集团:君正集团总经理工作细则(2023年修订)

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司总经理工作细则（2023年修订）第一章总则第一条为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等法...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

                  总经理工作细则

                          （2023 年修订）

                          第一章  总  则

  第一条为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，制定本工作细则。

  第二条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

  第三条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

  第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

  第五条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。

                    第二章  高级管理人员的职权

                        第一节  总经理的职权

  第六条公司设总经理 1 人，由董事长提名，董事会聘任。公司除董事会秘书外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。


  总经理对董事会负责，行使法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的职权。

  第七条依据《公司章程》的规定，公司总经理行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，列席董事会会议，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

  第八条总经理在其职权范围内拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘。总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

  第九条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的资金、资产运用和签订重大合同等事项。

  第十条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本工作细则第三章规定的程序执行。

  第十一条总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。

                  第二节  其他高级管理人员的职权

  第十二条公司其他高级管理人员的职权：

  （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

  （二）在总经理授权范围内，全面负责分管各项工作，并承担相应的责任；
  （三）负责组织分管业务年度计划的制订，经总经理批准后组织实施，监督、指导分管部门各项工作的健康运行；

  （四）在分管工作范围内，对所管辖岗位人员的任免、组织机构变更等事项
有向总经理建议的权利；

  （五）组织建立健全分管业务的管理体系，推动关键管理流程和规章制度的执行，及时进行业务流程的优化调整等；

  （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展，并承担相应的责任；

  （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

  （八）总经理交办的其他事项。

                    第三章  总经理办公会议制度

  第十三条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

  第十四条总经理办公会负责检查、调度、督促并协调各部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

  第十五条总经理办公会议由总经理召集并主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员以及相关部门负责人；董事及监事可以列席总经理办公会议；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。

  总经理因故不能主持会议的，应指定 1 位其他高级管理人员代其主持会议。
  第十六条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前 1 天由总经理办公室通知全体参会人员。

  第十七条总经理办公会应有会议纪要，会议纪要应包括：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容等。会议纪要作为公司档案保存，保存期应不少于 10 年。

  第十八条总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。

  第十九条总经理办公会会议议题经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决定。

  第二十条除总经理办公会之外，总经理可以根据工作需要召开专题会议、临时会议，研究、制订、落实公司董事会会议决策部署的计划、方案，研究协调处理公司日常经营管理中的问题等事项。

                          第四章  报告制度


  第二十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

  第二十二条总经理应每年以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

  第二十三条如遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告第一时间报告公司董事长。

                  第五章  绩效评价与激励约束机制

  第二十四条公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

  除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

  第二十五条  总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度的人员视情节轻重给予相应的处罚。

  总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。

  第二十六条总经理在拟定或决定对管理人员、职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬或其他激励安排的依据。

  第二十七条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                          第六章  附  则

  第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。

  第二十九条本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。


  第三十条  本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。