浪潮信息:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立、健全浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用...

    浪潮电子信息产业股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会工作细则

                    第一章 总则

  第一条 为进一步建立、健全浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理规则》、《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定、审查公司的股权激励计划、员工持股计划，对董事会负责。

  第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

                  第二章 人员组成


  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

  第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作组成员由薪酬与考核委员会聘任，工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                  第三章 职责权限

  第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

  （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五）董事会授权的其他事宜。

  第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
  董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案及股权激励计划。


                  第四章 决策程序

  第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会批准。

                  第五章 议事规则


  第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
  委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。

  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下应在规定的表决时限结束后次一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议材料应至少保存十年。

  第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。


  第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

  第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议。
  第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。

  第二十六条 本细则由董事会负责解释。

  第二十七条 本细则自董事会决议通过之日其生效并实施。公司二〇二二年八月审议通过的《浪潮电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。