浪潮信息:董事会战略与可持续发展委员会工作细则

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则第一章总则第一条为适应浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，更好地指导公司履行社会责任，推动公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）战略落地实施，...

    浪潮电子信息产业股份有限公司

  董事会战略与可持续发展委员会工作细则
                    第一章 总则

  第一条 为适应浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，更好地指导公司履行社会责任，推动公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）战略落地实施，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《浪潮电子信息产业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责分析全球经济和行业形势，并结合公司实际，为公司董事会制定中长期发展战略、重大投资决策、对外公共政策、可持续发展政策等提出建议和意见；委员会还负责起草公司中长期发展规划，以及董事会要求完成的其他有关战略发展和研究相关的工作。

  公司证券部为战略与可持续发展委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。


                  第二章 人员组成

  第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

  第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

  第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

                  第三章 职责权限

  第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限为：

  （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）制定公司的 ESG 策略、原则和政策等，确保董事会审
议通过的公司 ESG 政策持续执行和实施；

  （五）关注公司 ESG 领域的有关风险，提出应对策略；

  （六）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规等要求；

  （七）定期审核公司 ESG 目标达成情况；

  （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （九）对以上事项的实施进行检查、评估；

  （十）董事会授权的其他事宜。

  第八条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                  第四章 决策程序

  第九条 战略与可持续发展委员会下设专项工作小组，工作小组成员无需是战略与可持续发展委员会委员，可根据实际工作临时组成，主要负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，落实和推进各项具体工作，并定期向委员会汇报各专项议题的目标达成情况和风险管控状态。

  第十条 战略与可持续发展委员会决策程序如下：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并向战略与
可持续发展委员会提交提案；

  （三）公司有关部门或控股（参股）企业根据工作小组的初审意见对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈，并将洽谈的相关情况上报工作小组；

  （四）由工作小组对提交的相关材料进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

  第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

                  第五章 议事规则

  第十二条 战略与可持续发展委员会会议按需召开，由主任委员提议召开，并于会议召开前 3 天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他有效方式召开。

  委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下应在规定的表决时限结束后次一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第十五条 董事会秘书列席战略与可持续发展委员会会议；必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议材料应至少保存十年。

  第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

  第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

  第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议。

  第二十二条 本工作细则所称“以上”均含本数。

  第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。

  第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实
施。公司二〇二二年八月审议通过的《浪潮电子信息产业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》同时废止。