诚益通:北京浩天律师事务所补充法律意见书

【摘要】北京浩天律师事务所HYLANDSLAWFIRM北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层邮编：100020NewAdd:12FFortuneFinancialCenter,No.5DongsanhuanZhongRoad,Chaoyang...

        北京浩天律师事务所

                  HYLANDS LAW FIRM

                北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 邮编：100020

              NewAdd: 12FFortune Financial Center, No.5 DongsanhuanZhong Road,

                            Chaoyang Dis trict, Beijing 100020, China

                电话 Tel：+8610 6502 8888，传真 Fax：+86 10 65028866/6502 8877

                              网址 ： http://www.hylands law.com

        关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之

  2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
            就及回购注销部分限制性股票事项的

                      补充法律意见书

                            中国 · 北京

                          二〇二三年十二月

关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第一个解除限售
  期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的补充法律意见书
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）
    根据诚益通的委托，本所指派注册律师穆铁虎、赵媛（以下简称“浩天律师”）作为诚益通 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就诚益通2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关
事项于 2023 年 12 月 6 日出具了相应的《法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。

    2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五次董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》《关于回购注销部分限制性股票的议案修订案》，基于上述修订事项，浩天律师依法出具本《补充法律意见书》，对《法律意见书》部分内容进行修订更新。

    为此，本所及浩天律师特作如下声明：

    1、本所及浩天律师仅根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本补充法律意见书出具之日之前现行有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件，出具本补充法律意见书。

    2、公司已向本所承诺并保证：公司提供的与本次激励计划有关的信息、文件或资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、
合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。

    3、浩天律师仅就与本次激励计划有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计等专业事项发表意见。浩天律师在本补充法律意见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。

    4、浩天律师同意诚益通将本补充法律意见书作为诚益通本次激励计划的必备法律文件，随其他材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本补充法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5、浩天律师承诺，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本补充法律意见书的内容承担相应的法律责任。

    6、本补充法律意见书仅供诚益通为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    为出具本补充法律意见书，除审阅了出具《法律意见书》已经列明的文件资料外，浩天律师补充审阅了第五届董事会第五次会议决议文件、第五届监事会第五次会议决议文件、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见、监事会关于解除限售人员名单及回购注销事项内容修订的核查意见以及浩天律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    据此，浩天律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


    一、2021 年限制性股票激励计划简述

    该部分内容同《法律意见书》，无进一步修订。

    二、关于本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

    关于公司为实施 2021 年限制性股票激励计划之本次解除限售及本次回购注
销已履行的程序，本补充法律意见书补充如下第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议等内容：

    2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》《关于回购注销部分限制性股票的议案修订案》，主要修订内容为：关于本次激励计划，因 1 名激励对象在第三个考核期离职，授予其的2 万股份中，第一个考核期各指标达标，已解限 0.6 万股，根据相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，其离职时已授予但还未解除限售股份1.4 万股全部回购注销（该部分内容修订前为：关于该 1.4 万股，第二个考核期的各指标达标，其限售股 0.6 万股可解除限售，第三个考核期未解限的 0.8 万股股份予以回购注销）。

    公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售人员名单及回购注销事项内容修订发表了同意的核查意见。

    据此，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等有关规定。


    三、本次解除限售的具体情况

  1、关于（一）本次激励计划的有效期和解除限售安排以及（二）本次激励计划的解除限售条件，该部分内容同《法律意见书》，无进一步修订。

  2、关于（三）本次解除限售条件的成就情况之 1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况，除对以下内容进行修订外，其他内容同《法律意见书》：

                    解除限售条件                        达成情况

（5）个人层面绩效考核要求

    公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，董事会负责审核公司绩效考评的执行过程
和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。    本次拟解除限
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核  售的 72 名【注：
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售  此处人数由 73
的比例：                                              名修订为72 名】
    评价结果  A（优秀）  B（合格） C（不合格）    首次授予激励
                                                        对象本期考核
    解除限售                                          分数均为A，个
      比例      100%      80%        0%          人层面解除限
                                                      售比例 100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×分（子）公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。

    激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  关于（三）本次解除限售条件的成就情况之 2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况，该部分内容同《法律意见书》，无进一步修订。
  3、关于（三）本次解除限售条件的成就情况之 3、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

  根据《激励计划》及公司在巨潮资讯网等网站公开披露的信息以及公司的陈述说明，关于本次解除限售，72 人符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售股份 81.93 万股；22 人符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件，可解除限售股份 14.75 万股。


  据此，浩天律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    四、本次回购注销的具体情况

  根据公司主管人士的陈述说明，并查验相关文件资料，浩天律师确认如下相关事实：

  （一）回购注销的原因及数量

  根据《激励计划》及公司主管人员的陈述说明，本次因 4 名首次授予激励对象不满足解除限售条件，部分已授予但未解除限售的限制性股票需回购注销，需注销股份数共计 13.65 万股。其中 1 名激励对象因在第三个考核期离职，授予其的 2 万股份中，第一个考核期各指标达标，已解限 0.6 万股，其离职时已授予但还未解除限售的 1.4 万股限制性股票需全部予以回购注销，另外 3 名激励对象因公司 2023 年 6 月监事会换届，成为公司监事，不再满足激励对象身份，对其持有的已授予但尚未解除限售的共计 12.25 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）回购注销价格

  根据《激励计划》，公司按照首次授予价格 5.54 元/股予以回购并注销。
  （三）资金来源

  根据公司的说明，经核查，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 756,210 元。

  （四）本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将减少 13.65 万股，由 273,184,096 股变
更为 273,047,596 股，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。

  据此，浩天律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回
购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    五、结论意见

    综上，浩天律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等有关规定。

    2、本次解除限售满