安集科技:信息披露事务管理制度

【摘要】安集微电子科技（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平...

        安集微电子科技（上海）股份有限公司

              信息披露事务管理制度

                            第一章 总 则

  第一条 规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，制定本管理制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响或者对投资者决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

  本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。

  如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。

  公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。

  第三条 本制度适用于以下人员和机构：

  （一）公司董事和董事会；

  （二）公司监事和监事会；

  （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；


  （四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

  （五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

  （六）公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人；
  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

                    第二章 信息披露工作的基本原则

  第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息。确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

  公司相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
  公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露。

  第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息时，应当客观，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

  披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。


  公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

  第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《科创板上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者上海证券交易所认为该事件可能对公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

                  第三章 应当披露的信息和披露标准

                          第一节 一般规定

  第九条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第十条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

  第十一条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

  第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

  第十三条  公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《科创板上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。

  公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

  公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

  第十四条  公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

  在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

  公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

  第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度或《公司章程》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

  公司参股公司发生本制度或《公司章程》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
  第十七条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

  信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由公司证券部妥善归档保管。

  第十八条 信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板上市规则》及上海证
海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

                          第二节 定期报告

  第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
  第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

  第二十一条  年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

  （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

  第二十二条  半年度报告应当记载以下内容：


  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

  第二十三条  季度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

  第二十四条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告以监事会决议的形式出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十五条  公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （三）实现扭亏为盈。

  公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

  公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
  第二十六条  公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

  公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

  定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

  第二十七条  公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年