浙江新能:浙江省新能源投资集团股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】浙江省新能源投资集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人...

            浙江省新能源投资集团股份有限公司

                    关联交易管理制度

                                第一章 总则

  第一条 为保证浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《5 号指引》”），制定本制度。

  第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

                          第二章 关联人和关联关系

  第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

      （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

      （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
  公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

      （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
  （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
  其他主体以外的法人（或者其他组织）；

      （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  第五条  公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该等主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

      （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

      （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

      （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
      （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
  年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
  兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

      （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
  制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

      （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
  认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
  其他组织）或者自然人。

  第八条 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                              第三章 关联交易

  第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：


  （一）购买原材料、燃料、动力；

  （二）销售产品、商品；

  （三）提供或接受劳务；

  （四）委托或受托销售；

  （五）存贷款业务；

  （六） 与关联人共同投资；

  （七） 购买或者出售资产；

  （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （十一） 租入或者租出资产；

  （十二） 委托或者受托管理资产和业务；

  （十三） 赠与或者受赠资产；

  （十四） 债权、债务重组；

  （十五） 转让或者受让研发项目；

  （十六） 签订许可使用协议；

  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十九）上海证券交易所和公司认为应当属于关联交易的其他事项。
 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

  （六）应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立

  董事过半数同意。

  第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                        第四章 关联交易的审议与披露

                              第一节 一般规定

  第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

      （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

      （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

  第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

      1．为交易对方；

      2．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

      3．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
  该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

      4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
  以本制度第五条第一款第（四）项的规定为准）；

      5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
  系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第一款第（四）项的规定为准）；

      6．中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
  独立商业判断可能受到影响的董事。

  第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

      前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

      1．为交易对方；

      2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

      3．被交易对方直接或间接控制的；

      4．与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

      5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
  组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

      6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

      7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
  协议而使其表决权受到限制和影响的；

      8．中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
      关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
  进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

  第十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：

      （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币
  30 万元以上（含 30 万元）的交易；

      （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
  用）在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对
  值 0.5%以上（含 0.5%）的交易。

  第二十条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，应当将该交易提交股东大会审议。
      除提交股东大会审议外，交易金额达到本条第一款规定金额的，还应当及时

  披露，并按照本条下两款规定披露审计报告或评估报告。

      交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
  又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
  计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

      交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
  出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1
  年。

      本制度第十条规定第(一)至(五)项所列日常关联交可以不进行审计或者评
  估。

      公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
  如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
  股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议及进行审计或者评估。

      公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
  交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
  提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
  审计或者评估的要求。

  第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

      公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
  的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
  事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

      公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
  者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履