汇洲智能:董事会专门委员会工作规程(2023年12月)

【摘要】汇洲智能技术集团股份有限公司董事会专门委员会工作规程（2023年12月）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，规范董事会各专门委员会的职责和议事规则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激...

        汇洲智能技术集团股份有限公司

          董事会专门委员会工作规程

                      （2023 年 12 月）

                            第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，规范董事会各专门委员会的职责和议事规
则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规则、指引以及《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇洲智能技术集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规程。

    第二条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》、董事会授权和本规程履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    各专门委员会成员均由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；各专门委员会均设召集人一名，由独立董事担任。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

    第三条 各专门委员会委员及召集人候选人由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名。最终各专门委员会委员及召集人由董事会审议通过后产生。


    第四条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员和召集人（如适用）资格，并由公司董事会根据本规程第二条和第三条的规定及时补选。

    第五条 公司须为各专门委员会提供必要的工作条件，公司董事会秘书或者
证券事务代表承担各专门委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。各专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    各专门委员会的会议文件和档案由董事会办公室保存，保存期限为 10 年。
                    第二章 各专门委员会的职责

    第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    提名委员会应当对被独立董事提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。


    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。

                    第三章 各专门委员会的议事规则

    第十条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第十一条 各专门委员会会议由召集人召集，于会议召开前 24 小时书面通知
全体委员。

    在全体参会委员一致同意的前提下，董事会审计委员会可以豁免通知时限。
    第十二条 各专门委员会会议应有过半数委员出席方可举行。各专门委员会
就审议、审查和审核事项形成的结论、意见和提案以会议记录或会议决议形式作出。各专门委员会形成会议记录或会议决议必须经全体委员的过半数通过。


    各专门委员会的表决，实行一人一票。

    第十三条 各专门委员会会议的表决方式原则上为：现场方式及记名投票表
决。

    各专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场加通讯的方式进行并形成会议记录或会议决议，并由参会委员签字。

    第十四条 各专门委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 公司专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第十六条 关于各专门委员会会议的召开、召集、表决和会议记录的形成，
本规程没有规定的，参照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定执行。
                    第四章 审计委员会的特别规定

    第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十八条 公司从事衍生品交易，应当由投资管理中心进行综合评判出具相
关书面报告（包括但不限于可行性分析报告等），提交公司董事会审计委员会审议，以审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。在董事会审计委员会审核无异议后方可提交公司董事会审议。

    第十九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第二十条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告，并提交公司董事会审议。

    第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


    第二十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第二十六条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第二十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                            第五章 附 则

    第二十八条 本规程所称“以上”含本数。


    第二十九条 本规程由公司董事会负责解释。

    第三十条 本规程自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2022
年 8 月施行的《董事会专门委员会工作规程》同步废止。

    第三十一条 本规程与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文
件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定为准。

                                  汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
                                                    二零二三年十二月