皓元医药:上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票...

              上海皓元医药股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总则

    第一条  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

                第二章  独立董事的任职条件和独立性

    第二条  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司以及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。

  任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    第四条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第五条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资
格；

  （二）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （三）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （六）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；

  （七）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （八）具备五年以上法律、经济会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第六条  为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；


  （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条  独立董事候选人不得存在下列情形：

  （一）最近3年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  第八条  公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第九条  独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：


  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

  （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

  （六）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  （七）独立董事不符合本制度第五条第一项或者第六项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  （九）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                    第四章  独立董事的权利和义务

    第十条  独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第十三条以及下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：

  1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  3、聘任或者解聘公司财务负责人；

  4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  5、提名或者任免董事；

  6、聘任或者解聘高级管理人员；

  7、董事、高级管理人员的薪酬；

  8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；


  9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权

  （一）向董事会提议召开临时股东大会；

  （二）提议召开董事会会议；

  （三）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十二条  对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

    第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第十五条  为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
  （一）保证独立董事享有与其