皓元医药:上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则

【摘要】上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司...

                  上海皓元医药股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章 总则

  第一条  为健全和规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

                        第二章 董事会的组成和职权

  第二条  董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

  第三条  公司董事会由 9 名董事组成，设董事长一名。

  第四条  董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

  第五条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第六条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）除《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并根据总经理的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、副总经理及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制定公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

  第七条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第八条  本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
  (一)  购买或出售资产；

  (二)  对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  (三)  转让或受让研发项目；

  (四)  签订许可使用协议；


  (五)  提供担保；

  (六)  租入或者租出资产；

  (七)  委托或者受托管理资产和业务；

  (八)  赠与或者受赠资产；

  (九)  债权、债务重组；

  (十)  提供财务资助；

  (十一) 证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  第九条  公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

    （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  第十条  公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会审议。
    公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，由董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。

    公司与关联人发生《关联交易决策制度》第十条的规定的交易，免予按照关
联交易的方式审议和披露的情形适用。证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，公司应当按照第九条的规定履行披露义务和审议程序。

  第十一条  交易事项未达到前款规定的董事会、股东大会审议标准的，则在符合证券交易所上市规则或相关法律、法规规定的情况下由总经理审批决定。

  第十二条  上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  第十三条  本规则所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。

  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。

  公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。

  除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 10%的，应当提交董事会审议批准；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议。公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本规则第九条的规定。

  第十四条  公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时进行披露：

    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；

  （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；

  （三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；


  （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
  第十五条  除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。

  第十六条  公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条。

  第十七条  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第九条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条。

  公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规定。
  第十八条  公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额，适用本规则第九条第（二）项。

  第十九条  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用本规则第九条第（二）项。

  第二十条  公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本规则第九条。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的， 应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本规则第九条。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

                      第三章 董事会会议的提案与通知

  第二十一条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。

  第二十二条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


  董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

  第二十三条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第二十四条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第二十五条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会