迪哲医药:独立董事工作制度

【摘要】迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制度2023年12月目录第一章总则......2第二章独立董事的任职条件......3第三章独立董事的提名、选举和更换......5第四章独立董事的职责......7第五章为独立董事提供必要的条件.....

迪哲（江苏）医药股份有限公司

      独立董事工作制度

              2023年12月


                                目录


第一章 总  则 ...... 2
第二章 独立董事的任职条件...... 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职责...... 7
第五章 为独立董事提供必要的条件......11
第六章 年报工作制度...... 13
第七章 附  则 ...... 13

          迪哲（江苏）医药股份有限公司

                独立董事工作制度

                          第一章  总  则

  第一条 为进一步完善迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规，《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），公司制订本独立董事工作制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、本工作制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

  第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

  第六条 公司设独立董事四名，且其中至少有一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应当取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

                    第二章  独立董事的任职条件

  第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
  第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：


  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

  （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十条 担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十二条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出声明与承诺，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

  （三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证报送材料和公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  （四）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

  （五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
  （六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  （七）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  （八）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司章程或其他公司制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董