天齐锂业:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】天齐锂业股份有限公司董事会议事规则（经公司第六届董事会第八次会议审议通过）第一条目的为了保护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，...

              天齐锂业股份有限公司

                  董事会议事规则

              （经公司第六届董事会第八次会议审议通过）

    第一条  目的

  为了保护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深圳证券交易所股票上市规则》统称“《上市规则》”）、《公司章程》的有关规定，制定本规则。

    第二条  效力

  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

    第三条  任职资格

  董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他内容。


  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。

    第四条  提名

  董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

  董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

  对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第五条  选举

  董事由股东大会选举和更换，董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  公司股东大会就选举一名董事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  股东大会就选举两名以上（包含两名，下同）的董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当根据《公司章程》及本制度的规定，采用累积投票制度。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

  累积投票制的具体操作程序由《公司章程》及《天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则》规定。

  董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
  第六条  任期

  董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职时间不得超过6年。

  第七条  董事的权力

  公司董事享有下述权力：

  1、出席董事会会议；

  2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；

  3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

  4、单独或共同向董事会提出议案；

  5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

  6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

  7、监督董事会会议决议的实施；

  8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

  9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

  10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

  11、公司股东大会或董事会授予的其他职权；

  12、法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权力。

  董事可要求总裁（总经理）或通过总裁（总经理）要求公司其他高级管理人员或有关部门提供其决策所需要的资料及解释。总裁（总经理）应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会决策。

  如过半数的独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

  第八条  忠实义务

  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  2、不得挪用公司资金；

  3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；


  6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  8、不得擅自披露公司秘密；

  9、不得利用其关联关系损害公司利益；

  10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九条  勤勉义务

  董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
  1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  2、应公平对待所有股东；

  3、及时了解公司业务经营管理状况；

  4、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

  5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  6、在经营活动中应根据经营判断原则审慎履职，全力维护公司及所有股东的利益；

  7、法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条  注意义务

  任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
    第十一条  保密义务

产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

  本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：

  1、国家法律强制性规定要求时；

  2、不可上诉的法院裁判要求时；

  3、股东大会在知情的情况下正式批准时；

  4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

  5、公众利益有要求；

  6、该董事本身的合法利益有要求。

  本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

  任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

  任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    第十二条  董事的责任

  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十三条  未经授权不得代表公司

  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条  关联董事的披露义务

  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
  1、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  2、不得代理其他董事行使表决权；

  3、不对投票表决结果施加影响；

  4、如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

  董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  6、中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。


    第十五条  辞职

  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意