梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会专门委员会实施细则

【摘要】广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会专门委员会实施细则为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海...

          广东梅雁吉祥水电股份有限公司

            董事会专门委员会实施细则

    为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。

  公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。

            董事会战略委员会实施细则

                            第一章  总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 2 册——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章  人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                          第三章  职责权限

    第七条 战略委员会的主要职责权限：

  (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (五)对以上事项的实施进行检查；

  (六)董事会授权的其他事宣。

    第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                          第四章  决策程序

    第九条 公司经营层做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员会提
供以下有关方面的资料：

  (一)由公司有关部门或全资、控股（参股)子公司的负责人上报与战略规划相关的议案，包括但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  (二)由公司经营层会议审议，经董事长批准后予以立项；

  (三)公司有关部门或者子公司进行与协议、合同、章程及可行性报告等相关的洽谈并形成书面材料；

  (四)公司经营层会议审议，董事长批准后正式向董事会战略委员会提交。
    第十条 战略委员会根据经营层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会。

                          第五章  议事规则

    第十一条 战略委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前3日通
知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。


    第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十四条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由董事会秘书保存。

    第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第六章  附则

    第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。

    第二十一条 本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

            董事会提名委员会实施细则

                            第一章  总则

    第一条 为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司章程》《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规
范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》实施细则，
结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。

                          第二章  人员组成

    第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任；负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                          第三章  职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

  (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  (四)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项进行审查并向董事会提出建议；

  (五)对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

  (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定以及董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章  决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

  (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料。

  (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；

  (三)搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员；
  (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

    第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前3日通
知全体委员，但在紧急情况下经全体委员同意，可不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事，监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第六章  附则

    第二十条 本实施细则制度自董事会审议通过之日起实施。

    第二十一条 本制度实施细则未尽事宣，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本制度细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本制度细则解释权归属公司董事会。

            董事会审计委员会工作制度

                            第一章  总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对
司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
                          第二章  人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级