梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关联交易管理制度(2023年4月修订)

【摘要】关联交易管理制度（2023年4月修订）第一章总则第一条为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规...

                关联交易管理制度

                        （2023 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 20 册——特殊业务》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称关联交易，是指上市公司或其控股子公司及控制的其他
主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

    第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间
的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

                      第二章 关联方和关联关系

    第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


  （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
                          第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或受托销售；

  （十五）关联双方共同投资；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                      第四章 关联交易的审批程序

                          第一节 审批程序

    第十四条  公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准。
公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。

    第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易由董事会批准。

    第十六条  公司与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。

    第十七条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额占公司最近经审计净资产
绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。

    第十八条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规
或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。

    第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

  （一）关联交易发生的背景说明；

  （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

  （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

  （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

  （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

  （六）中介机构报告（如有）；

  （七）董事会要求的其他材料。

    第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文
件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见；

    第二十二条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

  公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

                          第二节 回避表决

    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；


  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上交所或上市公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一） 交易对方；

  （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三） 被交易对方直接或间接控制的；

  （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
                      第五章 关联交易的信息披露

    第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。

    第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。

    第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书；


  （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）上海证券交易所要求的其他文件。

    第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

  （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三） 董事会表决情况（如适用）；

  （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

  （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
  （九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

  （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第三十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十六条、第二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十六条、第二十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条、第二十七条的规定。已经按照
第二十六条