西部建设:中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月修订)
2023年12月11日 19:29
【摘要】中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月修订)1总则1.1为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想,明确中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会的组成和职责,规范工作程序,根据...
中 建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 议 事规则 ( 2023 年 12 月修订) 1 总则 1.1 为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想,明确 中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪 酬与考核委员会的组成和职责,规范工作程序,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司 治理准则》《中央企业合规管理办法》《中建西部建设股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定 本议 事 规则。 1.2 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会 负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员 会的提案应提交董事会审议决定。 2 人员组成及工作机构 2.1 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名公司董事组成,独立董事过半 数并担任召集人。 2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名,并由董事会任命。 2.3 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名,由董事会指定的独立董 事委员担任,负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。 2.4 薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员 任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第 2.1 条 至第 2.3 条补足委员人数。 2.5 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具 体工作职责分工如下: 2.5.1 人力资源部负责根据需要提出薪酬相关事项会议提案,提供 或组织相关部门提供会议所议事项的资料; 2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项 及资料的合规性,协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔 接,并列席薪酬与考核委员会会议; 2.5.3 薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议 通知; 2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会 议决议及组织会议召开等会务工作。 3 职责 3.1 薪酬与考核委员会职责 3.1.1 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核; 3.1.2 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; 3.1.3 就下列事项向董事会提出建议:董事、高级管理人员的薪酬; 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授 权益、行使权益条件成就;董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划;法律、行政法规、中国证监会、《公 司章程》等规定的其他事项。 3.2 公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取 合作和支持态度,提供有关资料,配合薪酬与考核委员会的 工作。 3.3 薪酬与考核委员会对董事会负责,提出的公司董事的薪酬计 划,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核等提案须报董事会 批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 3.4 薪酬与考核委员会主任职责 3.4.1 召集、主持薪酬与考核委员会会议; 3.4.2 主持薪酬与考核委员会的日常工作; 3.4.3 审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件; 3.4.4 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作; 3.4.5 薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。 3.5 薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时,由其指定的一 名独立董事委员代行其职权,或经半数以上委员共同推举一 名委员代为履行职责。 4 工作方式和程序 4.1 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。 4.2 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。 4.3 薪酬与考核委员会召开会议,由薪酬与考核委员会主任召集 并签发会议通知,会议通知及会议讨论的主要事项应至少提 前 3 日通知薪酬与考核委员会委员。经全体委员半数同意, 可以免于执行前述通知期。 4.4 薪酬与考核委员会会议由全体委员的 2/3 以上(包括以书 面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行,薪酬 与考核委员会决议或意见需超过全体委员的 1/2 通过方为 有效,有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签 署。每一名委员有一票表决权。 4.5 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委 员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席会议并发表意 见,但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员最多接受一 名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书须明确授权范 围和期限。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持 人。 4.6 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 4.7 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委 员代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬与考核委员 会委员连续 2 次不出席会议的,视为不能适当履行其职权, 公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。 4.8 薪酬与考核委员会主任认为必要时,可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议;列席人员参与相关事项的讨 论,但没有表决权。 4.9 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由公司支付。所聘机构或者顾问应当与公 司签订保密承诺书。 4.10 出席会议的薪酬与考核委员会委员和其他列席会议的人员, 均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披 露有 关 信息。 4.11 薪酬与考核委员会讨论本委员会委员的议题时,当事人应回 避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的,相关事 项由董事会直接审议。 4.12 薪酬与考核委员会会议通过的决议或表决结果,应以书面形 式向公司董事会报告。 4.13 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应 当在会议记录上签名;会议记录作为公司档案由董事会办公 室负责整理并按公司统一规定归档,保存期限 10 年以上。 5 附则 5.1 本议事规则所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 5.2 本规则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高 级管理人员。 5.3 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行; 本议事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,同时,及时 修订并经董事会审议通过。 5.4 本议事规则由董事会制定及修改,自董事会审议通过之日起 生效。原《中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则(2023 年 3 月)》同时废止。 5.5 本议事规则由董事会负责解释。
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