金春股份:中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

            中信建投证券股份有限公司

          关于安徽金春无纺布股份有限公司

      新增关联方及日常关联交易预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对金春股份新增关联方及日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易预计情况

    根据公司于 2023 年 4月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监
事会第十一次会议和 2023 年 6月 19 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三
届监事会第十二次会议，2023 年度公司及子公司与关联方预计发生日常关联交易情况如下：

    1、预计 2023 年公司及子公司与滁州金辰置业有限公司（以下简称“金辰置
业”）发生不超过人民币 150 万元的关联采购及 150 万元的关联销售。

    2、预计 2023 年公司及子公司与爱乐甜（滁州）食品饮料有限公司（以下简
称“滁州爱乐甜”）发生不超过人民币 300 万元的日常关联交易。

    3、预计 2023 年公司及子公司与滁州金祥物流有限公司（以下简称“金祥物
流”）发生不超过人民币 250 万元的日常关联交易。

    （二）本次增加日常性关联交易预计审议情况

    根据公司及子公司业务发展及日常经营的需要，公司于 2023 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》，除上述预计的关联交易外，公司拟增
运输”）采购运输服务的日常关联交易预计额度 120 万元。祥瑞运输于 2023 年10 月 12 日发生股权变更，变更后其实控人为本公司实际控制人关系密切的家庭成员，为规范公司经营行为，强化关联交易管理，公司根据关联方变化情况及日常经营业务需要，新增祥瑞运输为关联方，并对该关联方发生的日常关联交易进行预计。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等规章制度的规定，上述追加日常关联交易预计额度事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本次增加日常关联交易预计的具体情况

                                    原 2023          本次增  截至披  上年
关联交易  关联  关联交  关联交易  年度预  本次增  加后的  露日已  发生
  类别    人  易内容  定价原则  计关联  加金额  预计金  发生关  关联
                                    交易金              额    联交易  交易
                                      额                        金额  金额

接受关联 祥瑞 运 输 服 参照市场                            35.32 万 0 万
人提供运 运输  务      价由双方 0 万元  120万元 120万元 元      元
输服务                    协商

  注：上表内金额为祥瑞运输新增为公司关联方后，发生的界定为关联交易的金额。上年公司与祥瑞运输发生非关联交易金额为 480.44 万元。

    二、关联方介绍和关联关系说明

    （一）关联方基本情况

    1、基本信息

    公司名称：来安县祥瑞运输工贸有限责任公司

    统一社会信用代码：913411227389275746

    公司类型：有限责任公司

    公司住所：安徽省滁州市来安县东大街 132 号

    注册资本：600 万元人民币

    成立日期：2002 年 5 月 22 日


    法定代表人：王飞

    经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（2 类 1 项；
2 类 2 项；2 类 3 项；3 类；3 类；4 类 1 项；4 类 2 项；5 类 1 项；6 类 1 项；8
类；危险废物）；化工产品购销（不含危险化学品）；保险兼业代理；机动车维修经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一期财务数据：截至2023 年9 月 30 日，祥瑞运输总资产9,996.77 万元，
流动资产 3,329.16 万元，负债总额 7,819.18 万元，所有者权益 2,177.59 万元，2023
年前三季度实现营业收入 10,949.23 万元，净利润 494.49 万元。（未经审计）

    2、与上市公司关系

    本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业。

    3、履约能力分析

    祥瑞运输自成立以来依法存续，最近年度财务状况正常，交易中具备履行合同约定的能力和条件，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    金春股份及子公司向关联方采购运输服务系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，按照公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

    2、关联交易协议签署情况

    公司及子公司与关联方关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司新增关联方及日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司独立性。

    五、独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司本次新增关联方祥瑞运输并接受其提供的运输服务是根据公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，关联交易价格按照市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。关联董事需回避表决。

    2、独立意见

    公司本次新增关联方及日常关联交易预计事项，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为，关联董事回避了表决。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意本次公司关于新增关联方及日常关联交易预计事项。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了发行人的董事会及监事会决议及记录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件。
    经核查，保荐机构认为：金春股份新增关联方及日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已经回避表决，独立董事发表了事先认可和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对金春股份新增关联方及日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      陆丹君              陈  磊

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                  2023 年 12 月 11 日