日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：603755证券简称：日辰股份公告编号：2023-060青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603755      证券简称：日辰股份          公告编号：2023-060
          青岛日辰食品股份有限公司

      第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议于 2023 年 12 月 11 日下午 2：00 在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式
召开。本次会议通知和会议材料已于 2023 年 12 月 6 日通过电子邮件发送至全体
董事。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名（其中委托出席董事 0 人，以通讯表决方式出席董事 2 人）；公司监
事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  与会董事审议并形成如下决议：

  （一）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司章程（2023 年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司股东大会
议事规则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则（2023年 12 月）》。
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 12月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （六）审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  为规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化公司董事会、管理层人员组成和结构，完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青
岛日辰食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023 年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （七）审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023 年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （八）审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
  为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023 年 12月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （九）审议并通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

  为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司独立董事专门会议制度》，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事专门会议制度（2023 年 12 月）》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （十）审议并通过了《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
  为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会拟调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事长、总经理张华君先生不再担任审计
委员会委员，由公司董事屈洪亮先生担任审计委员会委员，与张世兴先生（主任委员）、胡左浩先生（委员）共同组成公司第三届董事会审计委员会。屈洪亮先生担任审计委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-063）。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十一）审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行股票募投项目中已经基本建设完毕且符合募集资金建设项目要求的“营销网络建设项目”“技术中心升级建设项目”予以结项，并将节余资金用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-064）。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  保荐机构广发证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于同日披露的《广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见》。

  （十二）审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》

  结合当前募投项目实际进展情况，基于审慎性原则，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目”“年产 5,000吨汤类抽提生产线建设项目”预计达到可使用状态时间由 2023 年 12 月调整为2024 年 12 月。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-064）。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  保荐机构广发证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内
容详见公司于同日披露的《广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见》。

    （十三）审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
议案》

  鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，董事会同意于
2023 年 12 月 27 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于
同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

                                      青岛日辰食品股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 12 日