日辰股份:青岛日辰食品股份有限公司独立董事专门会议制度(2023年12月)

【摘要】青岛日辰食品股份有限公司独立董事专门会议制度（2023年12月）第一条为了进一步规范青岛日辰食品股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

      青岛日辰食品股份有限公司

        独立董事专门会议制度

                    （2023 年 12 月）

  第一条  为了进一步规范青岛日辰食品股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司制定独立董事专门会议制度（以下简称“本制度”）。
    第二条  独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第三条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

    第四条  公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    第五条  独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
    第六条  独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第七条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    第八条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。

    第九条  下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
    第十条  独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条  独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。

    第十二条  独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十三条  独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

  会议记录应当包括以下内容：

  (一)会议次数和召开的时间、地点、方式；

  (二)会议通知的发出情况；

  (三)会议召集人和主持人；

  (四)独立董事出席的情况；

  (五)会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；

  (六)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  (七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。

    第十四条  独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录、独立董事发表的结论性意见等。会议档案的保存期限为十年。

    第十五条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第十六条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十七条  独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十八条  本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第十九条  本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第二十条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

                                            青岛日辰食品股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 11 日