任子行:《任子行网络技术股份有限公司公司章程》(2023年12月)

【摘要】任子行网络技术股份有限公司章程2023年12月任子行网络技术股份有公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让.....

任子行网络技术股份有限公司

          章  程

          2023 年 12 月


                  任子行网络技术股份有公司

                            章程

                            目录


第一章  总则......2
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份......3

  第一节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章  股东和股东大会......6

  第一节 股东 ......6

  第二节 股东大会的一般规定 ......7

  第三节 股东大会的召集 ......13

  第四节 股东大会的提案与通知 ......14

  第五节 股东大会的召开 ......16

  第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章  董事会......23

  第一节 董事 ......23

  第二节 独立董事 ......26

  第三节 董事会 ......29
第六章  总经理及其他高级管理人员......33
第七章  监事会......35

  第一节 监事 ......35

  第二节 监事会 ......35
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......37

  第一节 财务会计制度 ......37

  第二节 内部审计 ......39

  第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章  通知和公告......40

  第一节 通知 ......40

  第二节 公告 ......41
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

  第一节 合并、分立、增资和减资 ......41

  第二节 解散和清算 ......42
第十一章  修改章程......43
第十二章  附则......44

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

司”）。

    公司由深圳市任子行网络技术有限公司依法变更设立，深圳市任子行网络技术有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440301103406723。

    第三条  公司于2012年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,770万股，于2012年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司注册名称：任子行网络技术股份有限公司

    英文名称：Surfilter Network Technology Co., Ltd.

    第五条  公司住所：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼。

              邮政编码：518057

    第六条  公司注册资本为人民币67,363.0150万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：服务于用户，回馈于社会，以创新，求实态度追求公司的
不断发展。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销
售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网络与信息安全服务及产品开发、销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：增值电信业务。

                            第三章 股份

                                第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十九条  公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市任子行网络技术有限公司整体变
更设立。设立时间为2010年3月8日。公司设立时，各发起人以深圳市任子行网络技术有限公司截至2010年1月31日经审计的净资产4,825.36万元为基础，按1：0.97402 的比例折为4,700.00万股。成立时的股份总数为4700万股，全部由各发起人认购，各发起人认购的股份数分别为：
  （一）景晓军  3,778.80万股

  （二）深圳市华信远景投资咨询有限公司  705.00万股

  （三）景晓东  70.50万股

  （四）吴宁莉  37.60万股


  （五）沈智杰  37.60万股

  （六）唐海林  28.20万股

  （七）古元    23.50万股

  （八）师召辉  18.80万股

    第二十条  公司目前的股份总数为67,363.0150万股，全部为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                                第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东、沈智杰、吴宁莉、唐海林、古元、师召辉持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章 股东和股东大会

                                  第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关