科大国创:公司章程修正案

【摘要】科大国创软件股份有限公司章程修正案科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》。公司因注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易...

            科大国创软件股份有限公司

                    章程修正案

    科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司因注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

              修订前                                  修订后

  第二条 公司系依《公司法》和其他有关    第二条 公司系依《公司法》和其他有关
规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒  规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒星电子商务有限公司以整体变更的方式发起  星电子商务有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在合肥市工商行  设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监政管理局注册登记，取得营业执照，统一社  督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91340100723329328P。      会信用代码为 91340100723329328P。

  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
247,385,700 元。                        291,167,418 元。

                                          第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                      规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                      司为党组织的活动提供必要条件。

  第 十 九 条  公 司 的 股 份 总 数 为      第 二 十 条  公 司 的 股 份 总 数 为
247,385,700 股，公司的股本结构为：普通股  291,167,418 股，公司的股本结构为：普通股
为 247,385,700 股，其他种类股零股。      为 291,167,418 股，其他种类股零股。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依      第二十四条 公司不得收购本公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规  但是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：                      （一）减少公司注册资本；


              修订前                                  修订后

  （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股票的其他公司合
  （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或者股
  （三）将股份用于员工持股计划或者股  权激励；

权激励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合
  （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份  的；

的；                                      （五）将股份用于转换上市公司发行的
  （五）将股份用于转换上市公司发行的  可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益
  （六）公司为维护公司价值及股东权益  所必需。
所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以      第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                  通过公开集中交易方式，或者法律、行政法
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；  规和中国证监会认可的其他方式进行。

  （二）要约方式；                        公司因本章程第二十四条第（三）项、
  （三）中国证监会认可的其他方式。    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
  公司收购本公司股份的，应当依照《证  公司股份的，应当通过公开的集中交易方式券法》的规定履行信息披露义务。公司因本  进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本  第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因  公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授  可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议  权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。                                决议。


              修订前                                  修订后

  公司依照本章程第二十三条规定收购本    公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当  公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或  第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第  者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股  （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分  份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。      之十，并应当在三年内转让或者注销。

  第四十条  股东大会是公司的权力机      第四十一条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

  ……                                  ……

  （十二）审议批准第四十一条规定的担    （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；                              保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售    （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产  重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                            30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事    （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                  项；

  （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股
  ……                              计划；

                                          ……

  第四十八条 单独或者合计持有公司      第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开  10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会  临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意  或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。                                  见。

  ……                                  ……

  监事会同意召开临时股东大会的，应在    监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，  收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东  通知中对原请求的变更，应当征得相关股东

              修订前                                  修订后

的同意。                              的同意。

  ……                                  ……

  第四十九条 监事会或股东决定自行召      第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向  股东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交易  券交易所备案。

所备案。                                  在发出股东大会通知至股东大会结束当
  在发出股东大会通知至股东大会结束当  日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。    监事会或召集股东应在发出股东大会通
  监事会和召集股东应在发出股东大会通  知及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东大会决议公告时，向公司所在地中  交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。

  第五十三条 公司召开股东大会，董事      第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%  会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以以上股份的股东，有权向公司提出提案。    上股份的股东，有权向公司提出提案。

  ……                                  ……

  股东大会通知中未列明或不符合本章程    股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行  第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。                        表决并作出决议。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下      第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：                                内容：

  ……                                  ……

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  ……                                  （六）网络或其他方式的表决时间及表
  股东大会采用网络或其他方式的，应当  决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式    ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其    股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东  间，不得早于现场股东大会召开当日上午大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 9:30