华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603128证券简称：华贸物流公告编号：临2023-051港中旅华贸国际物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：603128      证券简称：华贸物流      公告编号：临 2023-051
      港中旅华贸国际物流股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，拟对《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改，具体内容如下：

  公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

    一、拟变更公司注册资本及股份总数的基本情况

  公司拟变更注册资本，由“人民币 1,309,462,971 元”变更为“人民币1,319,036,691 元”，公司拟变更股份总数，由“1,309,462,971 股”变更为“1,319,036,691 股”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

  修订《公司章程》中第五条

  修订前《公司章程》中第五条如下：

  公司注册资本为人民币 1,309,462,971 元。

  修订后《公司章程》中第五条如下：

  公司注册资本为人民币1,319,036,691元。

  修订《公司章程》中第十八条

  修订前《公司章程》中第十八条如下：

  公司的股份总数为 1,309,462,971 股，全部为普通股。

  修订后《公司章程》中第十八条如下：

  第十八条  公司的股份总数为1,319,036,691股，全部为普通股。


    二、修订《公司章程》中第二十三条

  修订前《公司章程》中第二十三条如下：

  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

  (一)  减少公司注册资本；

  (二)  与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)  将股份奖励给本公司职工；

  (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

  修订后《公司章程》中第二十三条如下：

  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  (一)  减少公司注册资本；

  (二)  与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五)  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

    三、修订《公司章程》中第二十四条

  修订前《公司章程》中第二十四条如下：

  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)  要约方式；

  (二)  证券交易所集中竞价交易方式；

  (三)  法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

  修订后《公司章程》中第二十四条如下：

  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    四、修订《公司章程》中第二十五条

  修订前《公司章程》中第二十五条如下：

  公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。

  修订后《公司章程》中第二十五条如下：

  公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。

    五、修订《公司章程》中第二十九条


  修订前《公司章程》中第二十九条如下：

  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  修订后《公司章程》中第二十九条如下：

  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    六、修订《公司章程》中第四十二条第（十六）项

  修订前《公司章程》中第四十二条第（十六）项如下：

  （十六）审议股权激励计划；

  修订后《公司章程》中第四十二条第（十六）项如下：


  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

    七、修订《公司章程》中第四十三条

  修订前《公司章程》中第四十三条如下：

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订后《公司章程》中第四十三条如下：

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    八、修订《公司章程》中第五十一条

  修订前《公司章程》中第五十一条如下：

  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  修订后《公司章程》中第五十一条如下：

  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    九、修订《公司章程》中第五十六条第一款

  修订前《公司章程》中第五十六条第一款如下：

  股东大会的通知包括以下内容：

  (一)  会议的时间、地点和会议期限；

  (二)  提交会议审议的事项和提案；

  (三)  以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)  有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)  会务常设联系人姓名，电话号码。

  修订后《公司章程》中第五十六条第一款如下：

  股东大会的通知包括以下内容：

  (一)  会议的时间、地点和会议期限；

  (二)  提交会议审议的事项和提案；


  (三)  以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)  有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (五)  会务常设联系人姓名，电话号码；

  (六)  网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    十、修订《公司章程》中第七十八条

  修订前《公司章程》中第七十八条如下：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)  公司增加或者减少注册资本；

  (二)  公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

  (三)  本章程的修改；

  (四)  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

  (五)  股权激励计划；

  (六)  法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订后《公司章程》中第七十八条如下：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)  公司增加或者减少注册资本；

  (二)  公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

  (三)  本章程的修改；

  (四)  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

  (五)  股权激励计划；

  (六)  法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    十一、修订《公司章程》中第七十九条

  修订前《公司章程》中第七十九条如下：

  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份