万祥科技:公司章程(2023年12月修订)

【摘要】苏州万祥科技股份有限公司章程苏州万祥科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规...

苏州万祥科技股份有限公司

          章程


                苏州万祥科技股份有限公司章程

                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由原苏州市万祥电器成套有
限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称公司）。

  公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320506251581655G。

    第三条 公司于 2021 年 8 月 27 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（证
监许可〔2021〕2805 号）文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万
股，于 2021年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司注册名称：苏州万祥科技股份有限公司（英文名称： Suzhou
Wanxiang Technology Co.,Ltd）。

    第五条 公司住所：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688号。

    第六条 公司注册资本为人民币 400,010,000元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。


                    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以技术为根基、创新为导向，团结协作，专注细
节，致力于为客户提供优质卓越的产品和服务。

    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：研发、生产、销售：电子产品、金
属制品、汽车零配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                        第三章 股份

                            第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东按其所持
股份享有权利和承担义务的书面凭证。公司股票釆用记名方式。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

    第十八条 公司发起人为黄军、张志刚、吴国忠、高清、陈国、周金龙、陈贤
德、苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州市吴中创业投资有限公司，发起人的姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式如下：

  序号      发起人姓名/名称    认购的股份数（股）  出资方式      出资时间

  1            黄军              149,299,199      净资产    2019年 5 月 31日


  序号      发起人姓名/名称    认购的股份数（股）  出资方式      出资时间

  2            张志刚            115,430,399      净资产    2019年 5 月 31日

  3            吴国忠            49,766,400      净资产    2019年 5 月 31日

  4            高清              7,200,001        净资产    2019年 5 月 31日

  5    苏州市吴中创业投资有限      7,200,001        净资产    2019年 5 月 31日
                公司

  6            陈国              6,912,000        净资产    2019年 5 月 31日

  7            周金龙              6,912,000        净资产    2019年 5 月 31日

  8    苏州市万谦祥企业咨询管      6,912,000        净资产    2019年 5 月 31日
        理合伙企业（有限合伙）

  9    苏州市万事祥企业管理咨      6,912,000        净资产    2019年 5 月 31日
        询合伙企业（有限合伙）

  10          陈贤德              3,456,000        净资产    2019年 5 月 31日

    第十九条 公司股份总数为 40,001万股，均为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：

  （一） 经国务院证券监督管理机构、证券交易所审核/注册，向社会公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东配售股份及向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。


    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖岀，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无