中航机载:中航机载第七届董事会2023年度第八次会议(临时)决议公告

【摘要】股票代码：600372股票简称：中航机载编号：临2023-064中航机载系统股份有限公司第七届董事会2023年度第八次会议（临时）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

股票代码：600372                  股票简称：中航机载            编号：临 2023-064

            中航机载系统股份有限公司第七届董事会

              2023 年度第八次会议（临时）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会 2023 年度
第八次会议（临时）会议通知及会议资料于 2023 年 12 月 6 日以直接送达
或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决的方
式召开，表决的截止时间为 2023 年 12 月 8 日 12 时。会议应参加表决的董
事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

  一、《关于审议 2024 年度日常关联交易及交易金额的议案》

  根据公司 2024 年生产经营安排，公司对其 2024 年度将与公司实际控
制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）及其下属单位发生的关联交易及关联交易金额进行了合理预计。

  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，而且独立董事已发表独立意见。公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受
租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司 2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
  与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、《关于审议签署<产品、原材料购销框架协议>暨关联交易的议案》
  公司与航空工业于 2020 年签署的《产品、原材料购销框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在购销原材料或产品等方面的日常关联交易，拟续签《产品、原材料购销框架协议》，协议有效期为三年。

  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，而且独立董事已发表独立意见。

  与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）


  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、《关于审议签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》

  公司与航空工业于 2020 年签署的《综合服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业及其控股的下属单位之间在提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，拟续签《综合服务框架协议》，协议有效期为三年。

  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，而且独立董事已发表独立意见。

  与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、《关于审议签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》

  公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）于 2020 年签署的《金融服务框架协议》即将到期，为了规范公司与航空工业财务公司之间在存款、贷款、结算、承兑及非融资性包含服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务方面的日常关联交易，公司拟与航空工业财务公司续签关联交易框架协议，即《金融服务框架协议》，协议有效期为三年。

  本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，而且独立董事已发表独立意见。

  与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董
事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  就《关于审议签署<产品、原材料购销框架协议>暨关联交易的议案》、《关于审议签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于审议签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》,公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》


  鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司股东中国航空科技工业股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名王建刚、于卓、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨等 7 人为公司第八届董事会非独立董事候选人选，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司独立董事认为：王建刚、于卓、雷宏杰、刘爱义、蒋耘生、张灵斌、徐滨以往的工作经历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会非独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵等 4 人为公司第八届董事会独立董事候选人选，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司独立董事认为：魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵以往的工作经历和能力具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会独立董事候选人。因此，同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立
董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、《关于审议<关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》

  公司拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月
修订）》的相关要求，公司对航空工业财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。

  公司独立董事认为：航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，我们同意《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）

  八、《关于审议召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于 2023 年 12 月 25 日 10 时 00 分召开 2023 年第四次临时股
东大会。

  与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。（见同日公告）
  特此公告。

                              中航机载系统股份有限公司

                                        董  事  会

                                      2023 年 12 月 8 日