征和工业:关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

【摘要】证券代码：003033证券简称：征和工业公告编号：2023-049青岛征和工业股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛征和工业...

证券代码：003033        证券简称：征和工业        公告编号：2023-049
            青岛征和工业股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，现将具体情况公告如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

            修订前                            修订后

第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、非职工 表决，股东大会审议选举董事、非职工代表监事的议案，应当对每位候选人逐 代表监事的议案，应当对每位候选人逐
一进行表决。                      一进行表决。

董事、监事提名的方式和程序为：    董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公司 （一）董事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立 3％以上股份的股东，有权提名非独立
董事候选人；                      董事候选人；

（二）董事会、监事会、单独或者合计 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名 持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
独立董事候选人。                  独立董事候选人。依法设立的投资者保
                                  护机构也可以公开请求股东委托其代
……                              为行使提名独立董事的权利。

                                        ……


            修订前                            修订后

                                  第一百条 董事可以在任期届满以前提
                                  出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第一百条 董事可以在任期届满以前提 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 情况。

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关    如因董事（本条所称“董事”包括
情况。                            独立董事及非独立董事）的辞职导致公
  如因董事的辞职导致公司董事会 司董事会低于法定最低人数或独立董低于法定最低人数时，在改选出的董事 事辞职导致董事会或其专门委员会中就任前，原董事仍应当依照法律、行政 独立董事所占比例不符合法律法规或法规、部门规章和本章程规定，履行董 本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
事职务。                          专业人士，在改选出的董事就任前，原
                                  董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规章和本章程规定，履行董事职务。公
告送达董事会时生效。              司应当在 60 日内完成补选，确保董事
                                  会及其专门委员会构成符合法律法规
                                  和本章程的规定。

                                  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                  告送达董事会时生效。

第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权：……                          权：……

  公司董事会设立审计委员会、战略    公司董事会设立审计委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的成员应当为不在公司担任高级负责制定专门委员会工作规程，规范专 管理人员的董事、召集人应为会计专业
门委员会的运作。                  人士。董事会负责制定专门委员会工作
                                  规程，规范专门委员会的运作。

  超过股东大会授权范围的事项，应    超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。              当提交股东大会审议。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 赠等权限，建立严格的审查和决策程

            修订前                            修订后

序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。……                          准。……

  （二）交易标的（如股权）涉及的    （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资 资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但 账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交 上，且绝对金额超过 5,000 万元（该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和 易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；          评估值的，以较高者为准），应提交股
    ……                          东大会审议批准；

  董事会审议对外担保事项时，应当    ……

取得出席董事会会议的三分之二以上 （七）公司与关联自然人发生的交易金
董事同意并经全体独立董事三分之二 额在 30 万元以上，低于 3,000 万元；
以上同意。                        或与关联法人发生的交易金额（含同一
  公司与关联自然人发生的交易金 标的或同一关联法人在连续 12 个月内
额在 30 万元以上，低于 3,000 万元； 发生的关联交易累计金额）在 300 万元
或与关联法人发生的交易金额（含同一 以上，低于 3,000 万元，且占公司最近
标的或同一关联法人在连续 12 个月内 一期经审计净资产 0.5％以上，低于 5%
发生的关联交易累计金额）在 300 万元 的关联交易事项需经独立董事专门会以上，低于 3,000 万元，且占公司最近 议审议并经公司全体独立董事过半数一期经审计净资产 0.5％以上，低于 5% 同意后提交董事会审议批准。但公司与的关联交易事项。但公司与关联方发生 关联方发生的交易金额在3,000万元以的交易金额在 3,000 万元以上，且占公 上，且占公司最近一期经审计净资产 5%司最近一期经审计净资产 5%以上的关 以上的关联交易（受赠现金资产和提供联交易（受赠现金资产和提供担保除 担保除外），应提交股东大会审议批准。外），应提交股东大会审议批准。（已 （已按相关规定履行决策程序的，不再按相关规定履行决策程序的，不再纳入 纳入累计计算范围）。

累计计算范围）。                      董事会审议对外担保事项时，除应
                                  当经全体董事的过半数审议通过外，还
                                  应当经出席董事会会议的三分之二以
                                  上董事审议同意并作出决议，并及时对
                                  外披露。

                                  第一百一十四条 代表1/10以上表决权
第一百一十四条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以上独立董事，可以提议召开董事会临以提议召开董事会临时会议。董事长应 时会议。董事长应当自接到提议后10日

            修订前                            修订后

当自接到提议后 10 日内，召集和主持 内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。

  除上述内容外，《公司章程》其他内容仍保持不变。

  本次修订《公司章程》的事项，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记等全部事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。
  特此公告。

                                      青岛征和工业股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 9 日