ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)

【摘要】中珠医疗控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）第一章总则第一条为建立和规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章...

            中珠医疗控股股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        （2023 年 12 月修订）

                      第一章  总则

  第一条  为建立和规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条  薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。

  第三条  本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

  第四条  本工作细则所称薪酬的“董事”指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事；

  本工作细则所称“高级管理人员”，指由董事会聘任的公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他职务名称的高级管理人员。
  第五条  公司人力行政中心、财务管控中心协助薪酬与考核委员会工作。
                    第二章  人员组成

  第六条薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事占半数以上。
  第七条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第八条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

  第九条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内
不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第六至八条的规定补足委员人数。

  第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
  第十一条经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

  第十二条  独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日內完成补选。

  第十三条董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。

                    第三章  职责权限

  第十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高层管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高层管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）公司董事会授权的其他事项；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十五条公司董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。

                    第四章  议事规则

  第十六条薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。


  主任委员不能主持时可委托一名独立董事委员主持。

  独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

  第十七条薪酬与考核委员会召开会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。

  但经全体委员同意，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。

  第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

  第十九条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。

  代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

  委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由薪酬与考核委员会提请董事会予以更换。

  第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，公司人力行政中心、财务管控中心成员可以列席会议。

  第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

  除非法律、法规等规范性文件另有规定，前述列示之外的人员不得列席薪酬考核委员会会议。

  第二十二条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

  第二十三条薪酬与考核委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员
有一票表决权。薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对、弃权三种。

  第二十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十五条需经薪酬与考核委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
  第二十六条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

  薪酬与考核委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。

  第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

  第二十八条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十九条参加薪酬与考核委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。

                      第五章  附则

  第三十条  本工作细则由董事会制定、解释和修订。

  第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。

  第三十二条本工作细则自董事会通过之日起实施。