新开普:公司章程

【摘要】新开普电子股份有限公司章程目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会......6第一...

新开普电子股份有限公司

        章  程


                              目  录


第一章  总则 ......1
第二章  经营宗旨和范围 ......2
第三章  股份 ......3

  第一节  股份发行......3

  第二节  股份增减和回购......4

  第三节  股份转让......5
第四章  股东和股东大会 ......6

  第一节  股东......6

  第二节  股东大会的一般规定......8

  第三节  股东大会的召集......11

  第四节  股东大会的提案与通知......12

  第五节  股东大会的召开......15

  第六节  股东大会的表决和决议......17
第五章  董事会 ......22

  第一节  董事......22

  第二节独立董事......27

  第三节  董事会......35

  第四节  董事会专门委员会......42
第六章  总经理及其他高级管理人员......44
第七章  监事会 ......46

  第一节  监事......46

  第二节  监事会......47
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......49

  第一节  财务会计制度......49

  第二节  内部审计......51

  第三节  会计师事务所的聘任......52
第九章  通知和公告 ......52

  第一节  通知......52

  第二节  公告......53
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......53

  第一节  合并、分立、增资和减资......53

  第二节  解散和清算......54
第十一章  修改章程 ......56
第十二章  附则 ......57

            新开普电子股份有限公司章程

                            第一章  总则

  第一条 为维护新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由郑州新开普电子技术有限公司通过整体变更以发起方式设立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 410199100002906。原郑州新开普电子技术有限公司的权利义务由公司依法承继。

  第三条 公司于 2011 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,120 万股，于 2011 年 7
月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条 公司注册名称：新开普电子股份有限公司

          公司英文名称：Newcapec Electronics Co., Ltd.

  第五条 公司住所：郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号

          邮政编码：450001

  第六条 公司注册资本为人民币 47,634.8393 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：致力创新，追求客户满意；为股东赢得回报，营造和谐社会。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；非居住房地产租赁；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；移动终端设备制造；终端计量设备制造；通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备制造；物联网设备制造；输配电及控制设备制造；集成电路芯片及产品制造；服务消费机器人制造；教学专用仪器制造；教学用模型及教具制造；虚拟现实设备制造；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；互联网安全服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；水利相关咨询服务；地理遥感信息服务；水文服务；智能水务系统开发；智能农业管理；市政设施管理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；金属结构销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


                          第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司为根据《公司法》规定由郑州新开普电子技术有限公司整体
变更设立，以 2007 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产折合股本总额为 2745
万元，每股 1 元，余额转入资本公积。公司设立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：

 序号  股东姓名或  认购股份（万股） 出资方式      出资时间      所占比例
          名称                                                      （%）

  1      杨维国        988.2        净资产    2007 年 12 月 31 日    36.00

  2      尚卫国        219.6        净资产    2007 年 12 月 31 日    8.00

  3      华梦阳        219.6        净资产    2007 年 12 月 31 日    8.00

  4      赵利宾        219.6        净资产    2007 年 12 月 31 日    8.00

  5      傅常顺        219.6        净资产    2007 年 12 月 31 日    8.00

  6      付秋生        192.15      净资产    2007 年 12 月 31 日    7.00

  7      刘恩臣        192.15      净资产    2007 年 12 月 31 日    7.00

  8      郎金文        164.7        净资产    2007 年 12 月 31 日    6.00

  9      葛晓阁        164.7        净资产    2007 年 12 月 31 日    6.00

  10    杜建平        164.7        净资产    2007 年 12 月 31 日    6.00

          合计        2745          100                            100

  第二十条 公司股份总数为 47,634.8393万股，股本结构为普通股 47,634.8393
万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份，但有下列情况之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报