亚厦股份:信息披露管理制度

【摘要】浙江亚厦装饰股份有限公司信息披露管理制度（第五届董事会第二十二次会议通过，第六届董事会第九次会议通过）第一章总则第一条为加强对浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地...

          浙江亚厦装饰股份有限公司

              信息披露管理制度

  （第五届董事会第二十二次会议通过，第六届董事会第九次会议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为加强对浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：

  （一）与《上市规则》第 3.4.6 条、第 6.1.2 条规定事项有关的信息；

  （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

  （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
  （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

  （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

  （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

    第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

    第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。


    第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第六条 信息披露是信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当及
时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第七条 信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

    第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

    第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

    第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

    第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第十六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。


    第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。

    第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

  （一）拟披露的信息尚未泄漏；

  （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

  第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
                        第三章 信息披露的内容

                            第一节 定期报告

    第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露。

    第二十三条 年度报告应当记载以下内容：

      （一）公司基本情况；


      （二）主要会计数据和财务指标；

      （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
 总数，公司前十大股东持股情况；

      （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

      （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
 情况；

      （六）董事会报告；

      （七）管理层讨论与分析；

      （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

      （九）财务会计报告和审计报告全文；

      （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

    第二十四条 中期报告应当记载以下内容：

      （一）公司基本情况；

      （二）主要会计数据和财务指标；

      （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

      （四）管理层讨论与分析；

      （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

      （六）财务会计报告；

      （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

    第二十五条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。

    公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十六条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、中期报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

    第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

  （一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

  （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

  （三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    第二十七条 公司