亚厦股份:公司章程

【摘要】浙江亚厦装饰股份有限公司章程（2010年第一次临时股东大会通过，2010年年度股东大会第1次修订、2011年度股东大会第2次修订、2012年第三次临时股东大会第3次修订、2012年第五次临时股东大会第4次修订、2013年第一次临时股东大会第...

            浙江亚厦装饰股份有限公司

                      章  程

  （2010 年第一次临时股东大会通过，2010 年年度股东大会第 1 次修订、

2011 年度股东大会第 2 次修订、2012 年第三次临时股东大会第 3 次修订、2012
年第五次临时股东大会第 4 次修订、2013 年第一次临时股东大会第 5 次修订、
2013 年第二次临时股东大会第 6 次修订、2013 年度股东大会第 7 次修订，2014
年第三次临时股东大会第 8 次修订，2015 年第二次临时股东大会第 9 次修订，
2016 年第二次临时股东大会第 10 次修订，2017 年第二次临时股东大会第 11 次
修订，2017 年度股东大会第 12 次修订，2019 年第一次临时股东大会第 13 次
修订，2019 年第二次临时股东大会第 14 次修订，2019 年年度股东大会第 15
次修订，2020 年年度股东大会第 16 次修订，2021 年年度股东大会第 17 次修
订，2022 年第一次临时股东大会第 18 次修订，2023 年第二次临时股东大会第19 次修订）

                            第一章 总  则

    第一条  为维护浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称“中国”）其
他有关规定成立的股份有限公司。

  公司采取发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9133000014616098X3

    第三条  公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可【2010】119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5300 万股，于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：浙江亚厦装饰股份有限公司。

      公司英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO．，LTD．

    第五条  公司住所：浙江上虞章镇工业新区，邮政编码 312363。

    第六条  公司注册资本为人民币 133,999.6498 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨:和谐敬业，追求卓越，做强做大装饰主业,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力。强化管理、开拓创新，实现企业的可持续发展，实现企业价值和股东权益最大化，创造良好的经济和社会效益，促进装饰业的进一步发展。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围（以工商登记核定的范围为准）：
  许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告制作；对外承包工程；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；销售代理；采购代理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                      第三章 股  份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。

  第十九条  公司发起人为丁欣欣、张杏娟、亚厦控股有限公司、张威、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广。

  公司于成立日向发起人发行 13800 万股人民币普通股，占公司成立时已发行普通股总数的 100%，其中：丁欣欣认购 966 万股，占公司成立时股本总额的 7%；张杏娟认购 2760 万股，占公司成立时股本总额的 20%；亚厦控股有限公司认购7590 万股，占公司成立时股本总额的 55%；张威认购 621 万股，占公司成立时股本总额的 4.5%；张伟良认购 621 万股，占公司成立时股本总额的 4.5%；严建
耀认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；金曙光认购 207 万股，占公
司成立时股本总额的 1.5%；谭承平认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；
王震认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；丁海富认购 207 万股，占
公司成立时股本总额的 1.5%；王文广认购 207 万股，占公司成立时股本总额的1.5%。

  前述发起人的出资时间为 2007 年 7 月 12 日前，各发起人均以原浙江亚厦装
饰集团有限公司经审计的净资产按其原出资比例折价入股。

    第二十条  公司股份总数为 133,999.6498 万股，均为普通股。


    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。


                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股  东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督